深圳市盐田港股份有限公司二00一年第二次临时股东大会于2001年10月30日上午9：00在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。 出席会议的股东及股东代表为 15人，代表股份469,073,768股，占公司总股份的80.18％。公司董事长李选民先生主持了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定。广东博合律师事务所律师出席了本次会议并出具了法律意见书，现将股东大会审议通过的有关决议公告如下：

一、以468,323,768票同意，750,000票弃权，0股反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的99.84％， 通过了关于同意公司前次募集资金使用情况说明的决议(说明详见2001年9月29日《证券时报》第16版)。

二、以468,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的99.84％，通过了关于公司符合配股条件的决议。

三、会议以逐项表决方式通过了关于公司2001年配股的决议。

本项决议属关联交易，公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司已回避表决。本项决议有表决权的股份为9,073,768股。

(一)以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的91.73％，通过了“发行股票种类”的事项。 发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。

(二)以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的91.73％，通过了“股东配股比例和配售股份总额”的事项。

本次配股以公司2000年末的总股本585,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配股份总额为175,500,000股。其中， 国有法人股可配售 138,000,000股，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺放弃本次配股权；社会公众股可配售37,500,000股。本次配股实际可配售37,500,000股。

(三)以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的91.73％，通过了“发行对象”的事项。 发行对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

(四)以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的91.73％，通过了“配股价格及其定价方法”的事项。

1、配股价格：暂定每股配股价为配股股权登记日(含股权登记日)前20 个交易日的平均收盘价的70％至95％。

2、配股价格的定价方法：

1)根据本次配股项目的资金需求量；

2)配股价格不低于公司2001年中期审计报告中公布的每股净资产；

3)公司配股项目的盈利前景；

4)参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；

5)与主承销商协商一致的原则。

(五)以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的91.73％，通过了“募集资金数量及用途”的事项。

配股募集资金将用于收购控股股东深圳市盐田港集团有限公司的优质资产即盐田国际集装箱码头有限公司和深圳梧桐山隧道有限公司部分股权，以完成资产重组对价，该项目合计需要资金6.6亿元。若募集资金超出上述项目所需资金， 则提请股东大会授权董事会使用剩余资金补充公司流动资金；若募集资金不足上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金解决。

(六)以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的91.73％，通过了“决议的有效期”的事项。 本次配股决议自公司股东大会批准后一年内有效。

四、以468,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的99.84％，通过了关于同意配股项目可行性研究报告的决议。

五、以468,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的99.84％，通过了关于授权董事会全权办理公司2001 年配股相关事宜的决议。

经深圳市盐田港股份有限公司2001年第二次临时股东大会研究决定，授权董事会在配股决议有效期内全权办理公司2001年度配股的相关事宜，具体如下：

1、授权公司董事会根据配股时的情况和有关主管部门的要求，调整发行数量、发行对象、发行方式和发行价格，确定配股具体方案；

2、在配股有效期内，若配股政策发生变化， 授权公司董事会按新的配股政策继续办理2001年配股事宜；

3、根据中国证券监督管理委员会的批复， 授权公司董事会确定本次配股的起止日期；

4、授权公司董事会签署公司本次配股的相关合同及协议；

5、授权公司董事会在配股工作完成后办理公司注册资本变更相关事宜；

6、 在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者一旦实施将对公司不利的情形时，授权公司董事会酌情决定本次配股计划延期实施；

7、授权公司董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

二00一年十月三十日