深圳市盐田港股份有限公司董事会：

受贵司董事会的委托, 我所对深圳市盐田港股份有限公司与深圳市盐田港集团有限公司资产置换实施结果发表法律意见如下：

一、深圳市盐田港股份有限公司与深圳市盐田港集团有限公司于2000年10月30 日签订了《盐田国际集装箱码头有限公司股权转让合同书》, 并经深圳市盐田区公证处公证。深圳市盐田港股份有限公司于2000年10月31日以现金、实物等资产置换深圳市盐田港集团有限公司持有的盐田国际集装箱码头有限公司27％的股权和长期债权投资,2001年3月20日中华人民共和国对外贸易经济合作部[2001]外经贸易资一函字第231号文批准了该项股权转让及盐田国际集装箱码头有限公司章程、 合资合同的相应修改；2001年4月9日深圳市外商投资局深外资复(2001)B0548 号文转发了国家外经贸部的上述文件；2001年5月30日深圳市工商局核准,办理完毕股权转让的工商变更登记。深圳市盐田港股份有限公司与深圳市盐田港集团有限公司股权转让的法律手续已全部办理完毕, 深圳市盐田港股份有限公司合法拥有了盐田国际集装箱码头有限公司27％的股权和长期债权投资,且在办理该股权转让过程中,程序完全合法。根据公司章程规定, 深圳市盐田港股份有限公司已向盐田国际集装箱码头有限公司委派了三名董事和二名高级管理人员,以加强管理,维护股东权益。

二、深圳市盐田港股份有限公司与深圳市盐田港集团有限公司于2000年10月30 日签订了《深圳梧桐山隧道有限公司股权转让合同书》, 并经深圳市盐田区公证处公证,深圳市盐田港股份有限公司以现金、 实物等资产置换深圳市盐田港集团有限公司持有的深圳梧桐山隧道有限公司50％的股权。2000年12月15日深圳市外商投资局深外资复(2000)B1866号文批准该合同书,2001年2月22日深圳市工商局核准,完成了股权变更的登记手续。至此, 深圳市盐田港股份有限公司合法拥有深圳梧桐山隧道有限公司50％的股权,且在办理该股权转让过程中,程序完全合法。根据公司章程规定, 深圳市盐田港股份有限公司已向深圳梧桐山隧道有限公司委派了三名董事和三名高级管理人员,以强化管理,保护投资者利益。

根据《盐田国际集装箱码头有限公司股权转让合同书》、《深圳梧桐山隧道有限公司股权转让合同书》,深圳市盐田港股份有限公司于2000年10月31 日已向深圳市盐田港集团有限公司支付了上述二份合同规定款项的50％,即899,471,237元人民币,尚余50％的款项,即899,471,236元人民币,应在2002年底之前支付给深圳市盐田港集团有限公司。

深圳市罗湖律师事务所

2001年7月16日