重庆港九股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十二次会议于2001年 4月6日在公司五楼会议室召开，应到董事7人，实到董事5人（委托2人），公司监事会成员5人、高级管理人员3人列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并通过了如下议题：

一、 公司2000年度工作报告；

二、 公司2000年度年报及其摘要；

三、 公司2000年度董事会工作报告；

四、 公司2000年度财务决算报告；

五、 公司2001年度财务预算报告；

六、 公司2000年度利润分配预案；

公司2000年实现利润47,814,427.70元,由于2000年本公司可享受免缴所得税的税收优惠,因此净利润为47,814,427.70元。

根据本公司章程,将净利润按10%提取法定公积金4,781,442.78元,按5% 提取法定公益金2,390,721.39元。根据渝国税函　2001　125号文规定，2000 年免征所得税部份只能用于生产经营，不得用于分配，此部份在计提上述两金后，剩余部份13， 411，946.98元计入任意盈余公积金。2000年年初未分配利润0元，本年度实际可供股东分配利润为27,230,316.55元。

公司拟以2000年末股本228,390,960股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），剩余4,391,220.55元结转下年度分配， 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

该议题需经股东大会审议通过。

七、 增加公司经营范围的议题；

公司经营范围增加的内容为：物流配送，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，销售电器机械及器材，化工原料及产品（不含化学危险品），建筑材料，橡胶制品，木材及制品，百货，工艺美术品 不含金饰品 。

八、预计2001利润分配政策。

1 公司拟在2001年后分配利润一次；

2 公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于30%。

3 公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于15%。

4 分配采用派发现金的方式；

5 上述2001年度利润分红政策为预计方案， 公司董事会保留根据公司实际情况对政策进行调整的权利。

九、公司2001年度对董事长实行年薪制的议题。

公司将在2001年度根据经营业绩和个人承担的责任风险挂勾，考核的办法：对董事长实行年薪制，该议题需经股东大会审议通过。

十、 修改《公司章程》的议题；

对公司章程部分条款作如下修改：

第二条修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称″公司″）。

公司经重庆市人民政府渝府　1998　165号文批准，以发起方式设立； 在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司于2000年7月 10日经中国证券监督管理委员会 证监发行字　2000　101号文件 批准，首次向社会公发行人民币普通股8600万股。并于2000年7月31日在上海证券交易所上市。

第四条修改为：公司住所：重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村113-13号。邮政编码：400051。

第五条修改为：公司注册资本为人民币228,390,960.00元。

第十条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理 、财务负责人。

第十二条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：内河货物运输，货物装卸、搬运，物流配送，商品储存（不含危险物品），船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，销售电器机械及器材、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、橡胶制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品）。

第十七条修改为：公司的股本结构为：公司股本总额为人民币22839.096万元，股份总额为22839.096万股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。其中,国有法人股（发起人股）14239.096万股,社会公众股8600万股。国有法人股中：重庆港口管理局股份数14000万股，成都铁路局股份数73.568万股，重庆铁路分局股份数91 .96万股，重庆长江轮船公司股份数45.98万股，张家港港务局股份数27.588万股。

第九十条修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

第九十四条修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司的风险投资范围包括工业、农业、商业、金融、运输、信息技术、生物工程及其他有利于公司发展的项目；董事会投资运用资金限额为公司净资产的10% 以内。超过10%由股东大会审议批准。

第一百一十九条修改为：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。对外划付资金超过100万元或对外借款超过30万元的，需报董事会批准。

第一百六十四条修改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第一百六十七条修改为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。

该议题需经股东大会审议通过。

十一、 公司2001年对各分公司经理实行年薪制的议题；

十二、 公司续聘重庆天健会计师事务所的议题；

十三、公司续聘重庆天元律师事务所的议题；

十四、公司投资重庆润庆期货经纪有限公司的议题。

公司拟在本年度内按重点润庆期货经纪有限公司注册资本3000万元的20%， 即 600万元投入。

十五、公司决定于2001年5月19日上午9：00召开公司2000年年度股东大会。有关事项如下：

（一） 会议主要议程：

1、 审议通过公司2000年度董事会工作报告；

2、 审议通过公司2000年度监事会工作报告；

3、 审议通过公司2000年度财务报告；

4、 审议通过公司2000年度利润分配预案（见上述公告内容）；

5、 审议通过增加公司经营范围的议案；

6、审议通过修改《公司章程》（见上述公告内容）；

7、审议通过公司2001年度对公司董事长实行年薪制的议案

8、审议通过公司续聘重庆天健会计师事务所的议案；

9、补选乔正年先生、吕凤彬女士为公司监事会职工代表监事的通报。

（二）会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2001年5月11日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东。

因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决。

（三）参加会议登记办法：

1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。 受托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡、本人身份证进行登记。

3、异地股东可用信函或传真的方式进行登记。

（四）登记地点：重庆港九股份有限公司董事会办公室。

（五）登记时间：2001年 5月 16 日至17 日（上午：9：00-11：30，下午：2： 30-5：00）。

（六）联系地址：重庆市渝中区朝千路3 号

邮政编码：400011

联系人：周 灏 苏晓玲

联系电话：（023）63835551-76879

（023）63801564

传真：（023）63801564

（七）其他事项：会期半天。与会股东食宿与交通费自理。

重庆港九股份有限公司董事会

二OO一年四月六日