本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南京港股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据公司自查情况、社会公众评议情况和中国证券监督管理委员会江苏监管局及深圳证券交易所发审部综合评价意见和整改建议,对公司治理中存在问题进行了整改。具体情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间开展的主要工作

1、2007年4月,公司收到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字〔2007〕29号)和江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》(苏证监公司字〔2007〕104号)等文件后,公司立即以各种形式组织董事、监事、高管和相关人员认真学习、领会文件精神,使大家对本次活动有了统一认识。

2、公司成立了上市公司治理专项活动领导小组和工作小组,董事长作为第一负责人,全面负责公司治理自查和整改工作。公司结合实际制定了详细的实施计划,自2007年5月1日开始分阶段付诸实施。

3、2007年9月4日,公司完成了自查工作,自查报告和整改计划经公司董事会审议通过并经江苏证监局审阅无异议后,于2007年9月20日在中国证券报、证券时报和巨潮网站上进行了充分披露。

4、公司在进行自查的同时,认真接受监管部门和社会公众的监督和评议,公司设置了公司治理专项活动的专门电话、传真和网络平台。

5、2007年9月28日至9月29日,公司接受了江苏证监局的现场检查指导。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

1、公司治理基本符合上市公司相关规范性文件要求,但需进一步完善内部控制制度,落实管理制度。

整改情况说明：2007年下半年,公司集中一段时间,对内部控制制度进行全面梳理,对相关制度进行了完善,重点是结合新会计准则的施行,健全完善了财务管理制度。2007年12月底前,公司的重点工作是人力资源管理相关制度的完善健全,包括薪酬管理制度、岗位聘用制度等,目前相关工作正在紧张进行中。下一步,公司将根据证监会及深交所最新规定,结合公司的实际情况,完善公司内部控制制度,并强化内控制度的执行力,重点是通过完善的奖惩机制,强化公司中层和核心岗位人员的内控意识。

2、企业文化建设已经初具成效,但需进一步加强。

整改情况说明：2007年,公司结合仪长管道开通、“5.17事故”等事件,开展多形式、多层次的大讨论,激励公司全体员工以“勤勉、高效、诚信、奉献”的精神,贯彻“组织精心、作业细心、服务全心、顾客放心”的质量方针,更加安全高效地社会、为货主提供物流服务。下一阶段,公司将进一步加强企业文化建设,利用内部定期刊物、信息系统等多种渠道广泛传播、宣传企业文化,力争能够迅速建立起有南京港特色的企业文化,推动企业发展。

3、投资者关系管理工作有待进一步改进。

整改情况说明：2007年下半年,公司组织人员参加了深圳证券交易所组织的培训,并在内部对投资者关系管理工作人员进行了法律法规及社交礼仪等方面的专业培训,相关人员的素质、能力得到了提高,与投资者的沟通更为有效。下一步,公司将进一步完善和细化制度建设,进一步拓宽与投资者沟通的渠道,充分利用业绩报告说明会、投资者见面活动、咨询电话、信息网络等沟通平台,以扎实细致的工作做好投资者关系管理工作,形成良性互动的和谐局面。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

公司在本次专项治理活动中,向社会公众设置并公告了专项治理活动的热线电话、传真和网络平台,听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间,社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。

四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

2007年10月30日,公司收到中国证监会江苏证监局《关于对南京港股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》(苏证监函[2007]262号,以下简称“《整改建议函》”)和深圳证券交易所《关于对南京港股份有限公司治理状况的综合评价意见》(发审部公司治理评价函[2007]第125号,以下简称“《综合评价意见》”),对照《整改建议函》和《综合评价意见》,公司董事会及经营层召开了专题会议,研究分析存在问题,并提出了具体的整改措施。

(一)进一步规范三会运作

1、整改建议函指出：公司上市后召开的7次股东大会,均有部分董事、高管未能出席会议,违反了相关规定。建议公司进一步加强对董事、高管人员的培训,强化其勤勉尽职意识,督促其合理安排工作时间,切实履行义务。

整改情况说明：公司已经向全体董事、监事、高级管理人员传达了江苏证监局《整改建议函》的精神,强调所有董事、监事和高管要以此次治理专项活动为契机,加强自身的学习,严格按照制度办事。今后,公司还将进一步加强对董事、监事和高管人员的培训,强化其勤勉尽责意识,督促其合理安排工作时间,积极参加相关会议,切实履行义务。

2、整改建议函指出：股东大会授权委托书格式有待完善。根据公司《章程》相关规定,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明的内容之一为：分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。但公司设计的授权委托书格式不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善股东大会授权委托书格式。

整改情况说明：根据江苏证监局的整改意见,公司将根据《股东大会议事规则》的规定改进授权委托书的设计,2007年11月底前完成,并将从最近一次股东大会开始使用,体现出逐项表决的内容。

3、整改建议函指出：三会记录需予以规范。三会会议记录以活页形式记载和保存,不利于有效地进行内部控制。股东大会会议记录不规范,如无召集人的姓名或名称,无每一议案的表决结果,未记录律师及监票人的姓名。部分董事会会议记录页与签字页分开,未记录董事讨论情况,部分会议决议的签字页与表决页分开。建议公司规范三会记录工作。

整改情况说明：按照江苏证监局的整改意见,公司已组织相关工作人员进一步认真学习了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》。在今后的会议记录中,公司将严格按照《章程》、“三会议事规则”的相关要求做好会议记录,确保“三会记录”的完整、规范。

4、整改建议函指出：公司尚未在董事会设立审计委员会和薪酬与考核委员会。建议公司尽快设立审计、薪酬与考核委员会,并制定工作细则,积极开展工作,充分发挥专门委员会在公司内控管理、绩效考核等方面的作用,不断提高公司治理水平。

整改情况说明：在董事会中建立专门委员会,对提升董事会的工作质量有重要作用。目前,公司董事会刚刚换届完成,公司将按照相关法规要求,积极调研,充分酝酿,积极准备相关配套制度,计划在2008年4月底前设立薪酬与考核委员会、审计委员会。

5、整改建议函指出：独立董事尚未参加独立董事资格培训,建议公司尽快安排独立董事参加培训,完善独立董事任职资格。

整改情况说明：公司将密切关注深圳证券交易所有关独立董事培训班的动态。一旦深交所举办相关培训班,公司将尽快与独立董事沟通,安排独立董事参加最近一期的独立董事资格培训班,完善独立董事资格。

(二)进一步建立健全内控制度

1、整改建议函指出：公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的规定修改章程。建议公司修改章程,载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容,董事会建立对大股东股份“占用即冻结”机制,切实建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

整改情况说明：按照证监公司字[2006]92号文的要求,公司将在2007年度股东大会上修改《公司章程》,明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,建立对大股东股份“占用即冻结”机制,切实建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。同时,公司还将按照证监公司字[2006]92号文的要求,在《公司章程》中补充对负有责任的高管人员责任的认定及程序,明确董事、监事和高级管理人员在维护上市公司资金安全方面的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事应当予以罢免的程序。

2、整改建议函指出：公司《信息披露管理制度》未按照我局要求明确信息披露公告文稿和相关备查文件报我局备案的时间等要求,建议进一步修订完善。

整改情况说明：根据江苏证监局的要求,公司将在2007年12月底前修改《信息披露制度》,明确公司所有信息披露的事项在披露后两日内上报江苏证监局。

3、整改建议函指出：公司控股的子公司尚未投产,公司主要通过委派董事、高级管理人员及财务人员,子公司定期、不定期向公司汇报等形式对子公司进行管理,尚未制定规范的管理制度。建议公司建立健全子公司管理制度,进一步加强对子公司的管理和控制。

整改情况说明：目前,公司控股的子公司处于建设期,尚未投产,因此,公司主要通过委派董事、高级管理人员及财务人员,子公司定期、不定期向公司汇报等形式对子公司进行管理,尚未制定相关的管理制度。公司将于2007年12月底前建立健全子公司管理制度,进一步加强对子公司的管理和控制。

4、整改建议函指出：公司《总经理工作细则》中对总经理的对外投资授权没有明确是单项投资额还是在一定期限和范围内累计计算的投资额。建议公司明确相关授权权限内涵,进一步规范公司对外投资决策程序。

整改情况说明：公司将根据江苏证监局的意见,结合经营实际,细化公司对外投资决策程序,并在2007年12月底前对《总经理工作细则》进行修改,明确总经理的对外投资授权的时限和额度。

(三)进一步加强内控制度的执行

1、整改建议函指出：公司尚未设立内部审计部门,目前有一名专职审计人员对季报等进行审计并发表意见。建议公司在建立健全董事会审计委员会的基础上,进一步加强内部审计工作,切实发挥内部审计的监督作用。

整改情况说明：公司将在设立董事会审计委员会的同时,设立内部审计机构,充实审计人员,完善内部审计工作。

2、整改建议函指出：公司制定了安全生产及风险防范的相关制度,执行情况较好,但近年来发生了两起安全事故,给公司造成了一定的损失。建议公司进一步加强安全生产等相关制度的落实,切实防范风险。

整改情况说明：公司发生安全事故后,及时召开了事故分析会,积极分析事故发生原因,找出生产过程中存在的安全问题,并对责任人进行严肃处理,同时在全公司范围内组织员工进行相关讨论,吸取教训,保障安全。公司将进一步落实安全生产制度,强化生产全过程控制,避免发生各类安全、环保事故,为企业发展提供基础保障。

深圳证券交易所《综合评价意见》指出：公司法人治理机构较健全,三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为,公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求,但在信息披露方面需要进一步加强,提高信息披露的及时性和准确性。

整改情况说明：我公司将进一步认真学习中国证监会、深圳证券交易所颁布的信息披露相关制度,改进公司信息披露流程,严格执行信息披露制度,努力提高信息披露工作质量。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作,提高公司质量所起的作用及效果

通过开展此次上市公司治理专项活动,公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题并进行了认真的整改,健全了公司治理结构和各项管理制度,使公司治理水平得到了提高。公司将以此活动为契机,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司治理体系,进一步提高公司的规范运作意识和治理水平,确保公司的健康持续稳定发展。

南京港股份有限公司

2007年11月15日