本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议的召开情况

(一)召开时间

现场会议召开时间：2006年9月28日下午14:30

网络投票时间为：2006年9月27日－2006年9月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年9月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年9月27日15:00至2006年9月28日15:00期间的任意时间。

(二)现场会议召开地点：南京港股份有限公司223会议室

(三)召开方式：相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

(四)会议召集人：本公司董事会

(五)会议主持人：董事长连维新先生

(六)本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

参与本次股东大会的股东及股东代理人合计39名，代表公司股份166,095,676股，占公司股份总数的67.55%。其中，有限售条件的流通股股东及股东代理人合计6名，代表公司股份165,792,000股，占公司股份总数的67.43%；无限售条件的流通股股东及股东代理人合计33名，代表公司股份303,676股，占公司股份总数的0.1235%。

其中，参加现场会议的股东合计6名，代表公司股份165,792,000股，占公司股份总数的67.43%；通过网络投票的股东合计33名，代表股份303,676股，占公司股份总数的0.1235%。

公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

三、提案的审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

1、《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议案》。

该议案的表决结果为：赞成票10,201,412股，占出席会议有表决权股份的99.52％，反对票9,400股，占出席会议有表决权股份的0.09％，弃权票40,096股(其中，因未投票弃权40,096股)，占出席会议有表决权股份的0.39％。其中，南京港务管理局回避表决。

2、《关于修改的议案》

该议案的表决结果为：赞成票166,035,220股，占出席会议有表决权股份的99.96％，反对票34,096股，占出席会议有表决权股份的0.02％，弃权票26,360股(其中，因未投票弃权26,360股)，占出席会议有表决权股份的0.02％。

四、律师见证情况

1、律师事务所：江苏法德永衡律师事务所

2、见证律师：汤卫东 刘俊

3、结论性意见：“公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。”

五、备查文件

(一)《南京港股份有限公司2006年度第一次临时股东大会表决结果》；

(二)江苏法德永衡律师事务所出具的《律师见证书》；

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2006年9月28日