本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

南京港股份有限公司(以下简称“股份公司”)二00 五年度股东大会于2006 年5 月18 日在南京市召开，共有股东及股东代表人6 人出席本次大会，代表的股份数为10362 万股，占公司股份总数的67.43%，其中，有限售条件的流通股东及股东代表6 名，代表有表决权的股份数10362 万股，占公司股份总数的67.43%；没有无限售条件的流通股东出席本次股东大会。本次大会由公司董事会召集，董事长连维新先生主持，公司部分董事、全体监事、相关高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及本《公司章程》的规定。会议全票通过了所有9 项议案。

二、议案的审议情况

1、审议《南京港股份有限公司董事会2005 年度工作报告》

同意该议案的股份数10362 万股，占出席股东所持股份的100%。

反对股0 股，占出席股东所持股份的0%，弃权股0 股，占出席股东所持股份的0%。

2、审议《南京港股份有限公司监事会2005 年度工作报告》

同意该议案的股份数10362 万股，占出席股东所持股份的100%。

反对股0 股，占出席股东所持股份的0%，弃权股0 股，占出席股东所持股份的0%。

3、审议《南京港股份有限公司2005 年度财务决算报告》

同意该议案的股份数10362 万股，占出席股东所持股份的100%。

反对股0 股，占出席股东所持股份的0%，弃权股0 股，占出席股东所持股份的0%。

4、审议《关于向南京化工园西坝石化物流有限公司提供担保的议案》

同意该议案的股份数10362 万股，占出席股东所持股份的100%。

反对股0 股，占出席股东所持股份的0%，弃权股0 股，占出席股东所持股份的0%。

5、审议关于修改《南京港股份有限公司章程》的议案

同意该议案的股份数10362 万股，占出席股东所持股份的100%。

反对股0 股，占出席股东所持股份的0%，弃权股0 股，占出席股东所持股份的0%。

6、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

同意该议案的股份数10362 万股，占出席股东所持股份的100%。

反对股0 股，占出席股东所持股份的0%，弃权股0 股，占出席股东所持股份的0%。

7、审议关于修改《董事会工作规则》的议案

同意该议案的股份数10362 万股，占出席股东所持股份的100%。

反对股0 股，占出席股东所持股份的0%，弃权股0 股，占出席股东所持股份的0%。

8、审议关于修改《监事会工作规则》的议案

同意该议案的股份数10362 万股，占出席股东所持股份的100%。

反对股0 股，占出席股东所持股份的0%，弃权股0 股，占出席股东所持股份的0%。

9、审议《公司2005 年度利润分配方案》

同意该议案的股份数10362 万股，占出席股东所持股份的100%。

反对股0 股，占出席股东所持股份的0%，弃权股0 股，占出席股东所持股份的0%。

三、律师出具的法律意见

本次大会聘请江苏法德永衡律师事务所刘俊律师出席会议，并出具法律意见书。律师认为，本次大会召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项议案均合法有效。

四、备查文件目录

1、经出席会议董事签字确认的二00 五年度股东大会决议；

2. 江苏法德永衡律师事务所出具的《律师见证书》；

3、公司二00 五年度股东大会会议资料。

南京港股份有限公司董事会

 2006 年5 月18 日