本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京港股份有限公司(以下简称“股份公司”)第二届董事会2006 年度第一次会议于2006 年4 月4 日发出通知，于2006 年4 月14 日在南京召开，共有董事9 人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

一、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于调整公司总经理的议案》。因工作调整，章俊同志拟辞去公司总经理职务，根据《公司章程》的规定，董事长推荐杨德成同志担任公司总经理职务，任期至2007年8 月23 日止。

杨德成同志简历：男，中国国籍，44 岁，中共党员，大专文化，经济师。

曾任南京港务管理局局办科员、副主任科员、主任科员，南京港务管理局第四港务公司副经理，南京港务管理局劳动工资处处长，南京港股份有限公司副总经理。杨德成同志与公司董事、监事、其他高级管理人员未有关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间亦未有关联关系。

独立董事发表意见如下：章俊同志因工作调整辞去总经理职务，董事长推荐杨德成同志担任公司总经理职务，符合《公司章程》及相关规定。杨德成同志具备相关港口管理的工作能力，可以履行总经理工作职责。

二、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《南京港股份有限公司董事会2005 年度工作报告的议案》，本议案需提交股东大会审议通过。

三、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《南京港股份有限公司2005 年度报告及其摘要》。

四、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《南京港股份有限公司2005 年度总经理工作报告》的议案。

五、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《南京港股份有限公司2005 年度财务决算报告的议案》，本议案需提交股东大会审议通过。

六、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《南京港股份有限公司2005 年募集资金使用的专项说明的议案》。详见公司于2006 年4 月18日披露的2006－003 号公告。

七、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于南京港股份有限公司碳钢储罐扩建工程的议案》。该项目总投资为4350 万元，拟建设6个拱顶碳钢罐及其辅助设施，新增一次贮存能力为80000 m3，预计建设周期为一年，年仓储量可达55 万吨，实现收入825 万元，实现税后净利润368万元。

八、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于投资中化扬州石化码头仓储有限公司的议案》。详见公司于2006 年4 月18 日披露的2006－004 号公告。

九、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《南京港股份有限公司2006 年第一季度报告》。

十、以同意8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于向南京化工园西坝石化物流有限公司提供担保的议案》，相关1 名关联董事章俊回避了表决，本议案需提交股东大会审议通过。该公司注册资本9960 万元，我公司持有其10％的股权，将为其贷款230 万元提供担保，有关该事项的详细公告将于近日刊登。

十一、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2005 年薪酬兑现方案的议案》。

十二、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于修改〈南京港股份有限公司章程〉的议案》，本议案需提交股东大会审议通过。

十三、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案需提交股东大会审议通过。

十四、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于修改〈董事会工作规则〉的议案》，本议案需提交股东大会审议通过。

十五、以同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《南京港股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》，相关2 名关联董事孙子健、王建新回避了表决。详见公司于2006 年4 月18 日披露的2006－005 号公告。

十六、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《南京港股份有限公司2005 年度利润分配预案》，2005 年公司共实现净利润60,256,871 元，根据《公司章程》规定，对实现的利润提取10%法定公积金6,025,687 元，提取5%法定公益金3,012,844 元，加上以前年度未分配利润50,640,443 元，公司可供股东分配的利润为101,858,783 元。公司已于2005 年第三次临时股东大会通过《公司2005 年上半年利润分配方案》，对上半年实现的净利润进行了一次分配，分配现金股利61,468,000 元，并于2005 年10 月17 日实施。

公司拟以2005 年12 月31 日的总股本153,670,000 股为基数，每10 股派发现金股利1 元(含税)，共计派发现金股利15,367,000 元，剩余未分配利润为25,023,783 元。

公司2005 年度资本公积金转增股本方案为：本公司2005 年末资本公积金为259,043,503 元，以2005 年度末公司总股本153,670,000 股为基数，按每10 股转增6 股的比例，每股面值1 元，实施转增股本，共计转增股本92,202,000 股。本议案需提交股东大会审议通过。

十七、以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于召开南京港股份有限公司2005 年年度股东大会的议案》。经董事会审议，公司决定召开2005 年第一次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2006 年5 月18 日(星期四)上午9 点。

3、会议地点：南京市下关区江边路19 号南京港股份有限公司223 室。

4、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

5、会议召开方式：现场表决

6、会议议题：

(1)《第二届董事会2005 年度工作报告》；

(2)《第二届监事会2005 年度工作报告》；

(3)南京港股份有限公司2005 年度财务决算报告；

(4)关于向南京化工园西坝石化物流有限公司提供担保的议案；

(5)关于修改《南京港股份有限公司章程》的议案；

(6)关于修改《股东大会议事规则》的议案；

(7)关于修改《董事会工作规则》的议案；

(8)关于修改《监事会工作规则》的议案；

(9)公司2005 年度利润分配方案。

7、出席会议人员：

(1)2005 年5 月16 日下午15：30 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

8、出席会议的股东登记办法：

(1)登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

(2)登记时间：2005 年5 月17 日；

(3)登记地点：南京港股份有限公司证券部

(4)授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

9、联系地址：南京下关区江边路19 号南京港股份有限公司319 室

联系电话：025-58815738 58812758

传真：025-58812758

联系人：陆瑞峰 吴 伟 李 钢

邮政编码：210011

附件一：回执

回 执

截止2005 年5 月16 日，我单位(个人)持有“南京港”(002040)股票股，拟参加南京港股份有限公司2005 年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称(签字或盖章)：

年 月 日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席南京港股份有限公司2005 年度股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人：身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：2006 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

南京港股份有限公司董事会

2006 年4 月18 日