本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示

(一)本次会议无否决或修改提案情况；

(二)本次会议无新提案提交表决；

(三)公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告；

(四)公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告，在此之前公司股票停牌。

二、会议的召开情况

 (一)召开时间

现场会议召开时间：2005 年10 月27 日下午14：00

网络投票时间为：2005 年10 月25 日－10 月27 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00，即2005 年10 月25 日－10 月27 日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005 年10 月25 日的9：30－10 月27 日的15：00。

(二)现场会议召开地点：南京港股份有限公司附3 楼会议室

(三)召开方式：相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。

(四)会议召集人：本公司董事会

(五)会议主持人：董事长连维新先生

(六)本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、会议出席情况

参与本次会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计2,037 名，代表公司股份130,109,726 股，占公司股份总数的84.67%。

1、非流通股股东出席情况

参加表决的非流通股股东及股东代理人合计6 名， 代表公司股份115,170,000 股，占公司股份总数的74.95%。

2、流通股股东出席会议的情况

(1)参加网络投票的流通股股东合计2,030 名(其中40 名同时参加了征集投票，代表股份1,240,307 股，已经扣除)，代表股份12,819,954 股，占公司流通股股份总数的33.30%，占公司股份总数的8.34%。

(2)参加现场会议的流通股股东合计0 名，代表股份0 股，占公司流通股股份总数的0%，占公司股份总数的0%。

(3)委托董事会进行投票的流通股股东合计85 人(视为1 名股东代理人)，代表股份2,119,772 股，占公司流通股股份总数的5.51%，占公司股份总数的1.38%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

四、提案的审议和表决情况

本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《南京港股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议表决结果如下：

(一)《南京港股份有限公司股权分置改革方案》概述

1、改革方案要点

南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司6家非流通股股东一致同意按比例向流通股东支付对价，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股股份的对价；支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、非流通股股东的承诺事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：

(1)南京港务局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

(2)其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。

公司控股股东南京港务局作出如下附加承诺：

(1)南京港务管理局承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将向2005-2009 年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年实现的可分配利润

 (非累计未分配利润)的50%。

(2)南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日起36 个月内，在遵守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07 元/股(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理)。

(3)南京港务管理局承诺在2010 年12 月31 日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位(持股比例不少于51%)。

3、非流通股股东声明所有非流通股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”南京港务管理局同时声明：“若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。”

(二)《南京港股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果

1、全体股东表决情况

同意126,818,429股，占参加本次会议有效表决权股份总数的97.47%；反对3,190,497股，占参加本次会议有效表决权股份总数的2.45%；弃权100,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.08%。

2、流通股股东表决情况

同意11,648,429股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决股份总数的77.97%；反对3,190,497股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决股份总数的21.36%；弃权100,800股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决股份总数的0.67%。

3、投票表决结果统计表

    股东类别        代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例
    流通股股东      14,939,726    11,648,429   3,190,497    100,800     77.97%
    非流通股股东   115,170,000   115,170,000           0          0       100%
    全体股东       130,109,726   126,818,429   3,190,497    100,800     97.47%

4、表决结果：通过。

(三)参加表决的前10 名流通股股东持股情况和表决情况：

    序号                               股东名称   持股数量(股)   参会方式(现场或网络)   表决情况
    1                          景博证券投资基金        950,000                   网络       同意
    2      交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金        549,700                   网络       同意
    3                                    关永志        149,500                   网络       同意
    4                                    朱红梅        144,000                   网络       同意
    5                                    邱俊珍        120,000                   网络       同意
    6                                    邵建跃        117,099             授权董事会       同意
    7                                    姚岳艳        110,000                   网络       同意
    8                                    张和平        100,000                   网络       同意
    9                                      李桃         91,000                   网络       同意
    10                                     康岩         84,000                   网络       同意

五、律师见证情况

1、律师事务所：江苏法德永衡律师事务所

2、见证律师：刘俊

3、结论性意见：“公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议未有股东提出新提案，会议表决程序及表决结果合法、有效。”

六、备查文件

(一)《南京港股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》；

(二)《江苏法德永衡律师事务所关于南京港股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

(三)《南京港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2005 年10 月27 日