芜湖港储运股份有限公司(以下简称"芜湖港"或"公司")董事会接受公司非流通股股东委托,负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月 19日召开的公司相关股东会议审议的芜湖港储运股份有限公司股权分置改革方案的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议芜湖港储运股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、芜湖港基本情况

中文全称：芜湖港储运股份有限公司

英文全称：WHHU PORT STORAGE&TRANSPORTATION CO.,LTD

股票简称：芜湖港

证券代码：600575

法定代表人：孙新华

成立日期：2000年11月29日

注册地：芜湖经济技术开发区内

主要办公地：安徽省芜湖市经济技术开发区朱家桥外贸码头

邮编：241001

联系人：欧业群、杜丽

电话：0553-5840007

传真：0553－5840510；5840007

公司网站：www.whpstc.com

电子信箱：whps@whpstc.com

三、本次相关股东会议基本情况

本次征集投票权仅对2006年6月19日召开的芜湖港A股市场股权分置改革相关股东会议设立。

1、会议召开时间：

现场会议时间：2006年6月19日下午14：00

网络投票时间：2006年6月15日至2006年6月19日,具体为每个交易日的9:30～11:30和13:00～15:00

2、现场会议召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头公司B楼四楼会议室

3、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、有关召开相关股东会议的具体情况请见公司于2006年5月25日公告之《芜湖港储运股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人系经2004年4月26日召开的公司2003年度股东大会选举产生的公司第二届董事会。董事会由七人组成,其中独立董事三人,任期自2004年4月26日至2007年4月26日。由于公司董事胡一科因工作调动原因,于2004年7月向董事会提出辞去公司董事职务。经董事会研究,同意胡一科先生的辞职请求,并于2005年4月25日召开的2004年度股东大会上通过选举范云松先生为公司董事的决议,任期至本届董事会届满。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

由于公司股东分散,且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行相关征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

相关征集投票权的具体方案如下：

(一)征集对象：截止2006年6月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

(二)征集时间：自2006年6月9日至2006年6月19日期间每个工作日的9：00-17：00。

(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

(四)征集程序：截止2006年 6月 8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的芜湖港流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。相关征集投票权将由本公司董事会秘书负责。

法人股东须提供下述文件：

1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

2、法定代表人身份证复印件；

3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、法人股东账户卡复印件；

个人股东须提供下述文件：

1、股东本人身份证复印件；

2、股东账户卡复印件；

3、股东签署的授权委托书原件；

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

该等文件应在相关征集投票权时间截止2006年6月19日17：00之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

收件人：芜湖港储运股份有限公司董事会秘书办公室

地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内

联 系 人：欧业群、杜丽

联系电话：0553-5840007

传 真：0553－5840510；5840007

邮政编码：241001

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市国枫律师事务所律师审核,经审核见证有效的授权委托书将由北京市国枫律师事务所律师审核确认后转交征集人。

1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在相关征集投票权时间截止2006年6月19日17：00之前送达指定地址。

(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

2、其他事项

(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行相关征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

载有董事会签署的投票委托征集函正本。

八、签署

董事会已经采取了审慎合理的措施,对本函所涉及内容均已进行了详细审查,本函内容真实、准确、完整。

征集人：芜湖港储运股份有限公司董事会

2006年5月24日

股东授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在现场会议报到登记时间截止之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对授权委托书进行修改。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托芜湖港储运股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年 6月19日召开的芜湖港储运股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

本公司/本人对相关股东会议的各项议案的表决意见：

    审议事项                                 赞成   反对   弃权
    芜湖港储运股份有限公司股权分置改革方案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束

委托人持有股数： 股

委托人股东帐号：

委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)：

委托人联系电话：

委托人签字(签字确认,法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：

签署日期：2006年 月 日