芜湖港储运股份有限公司第二届董事会第五次会议于2005年3月23日在公司A楼三会议室召开。会议应到董事7人,实到7人,公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孙新华主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议,并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、2004年度董事会工作报告；

二、2004年度总经理工作报告；

三、2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告；

四、2005年度利润分配预案；

2004年度公司实现净利润43,174,926.97元,提取10%法定公积金4,317,920.22元,按净利润的5%的计提法定公益金2,158,960.11元。本公司2004年度实现的可供股东分配的利润36,698,046.64元,加上年初可分配利润45,939,035.32元,减去当年支付股利17,790,000.00元,本次可分配利润64,847,081.96元。建议以2004年12月31日股本数为基数,每股派现0.40元(含税),预计分配股利47,440,000.00元,剩余的可分配利润17,407,081.96元暂不分配,留待以后年度分配。公司本年度不实施公积金转增股本。本预案提交2004年度股东大会审议通过后实施。

五、2004年年度报告及其摘要；

六、2005年高管人员实行年薪制暂行办法。年薪分基本年薪和效益年薪,完成考核基数发放基本年薪,效益年薪按超基数净利润的20%-30%计提；

七、关于修改公司章程的议案；(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

八、关于制定《投资者关系管理制度》的议案；

九、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

十、关于修改《独立董事工作细则》的议案；

十一、关于制定《经营决策权授权制度的议案》；

十二、关于利用自有资金实施朱家桥十万标准集装箱码头项目的议案；

一、项目基本概况及建设内容

(1)芜湖港朱家桥集装箱码头项目为我司预备投资项目,建设规模为年通过能力10万标箱。该项目选址于芜湖市境内的朱家桥外贸码头下游约500米处。项目工程可行性研究报告已获原省计委计基础(2002)411号文批准立项。

(2)本次实施项目主要建设内容包括：

建设年通过能力 10万TEU专用泊位2座(分二期投资,一期投资5万TEU专用泊位一座)；建设30.5T？25米岸边集装箱装卸桥、轨道式集装箱龙门起重机、集装箱牵引车、场地、道路、相关的配套实施等。

(3)该项目为非募集资金投资项目,项目总投资19,620万元 (一期投资12,500万元),由公司自有资金支付。

二、项目的必要性和可行性

芜湖港作为我国长江干线的主枢纽港和安徽区域内重要的贸易口岸及物流集散中心,长期以来,生产经营呈多元化发展的趋势。近年来,随着安徽省区域经济进入高速增长阶段,特别是传统产业的升级换代、新型建材、汽车及零部件、电子电器等外向型支柱产业的迅猛发展,使得对贸易运输及相关的集装箱运输、汽车滚装运输等产生了巨大的需求,芜湖港集装箱运输呈现出快速增长趋势。通过对芜湖港集装箱运输发展规模进行系统的调研、分析和论证,公司认为随着集装箱运输的崛起并由此带动以芜湖港为核心,辐射周边省市的重要的集加工、配送、储存、运输于一体的物流中心形成,芜湖港集装箱运量今后几年仍呈大幅增长态势,芜湖港集装箱运输有着广阔的发展前景。由于芜湖港目前使用的集装箱泊位是在对朱家桥港区外贸码头3号泊位进行改造的,难以满足今后几年的集装箱运量发展的需要。因此,抓住当前有利时机,及时优化调整产业布局,加快集装箱码头建设,是十分必要和可行的。

本次董事会本着审慎投资的原则,经过充分讨论,同意实施该项目,并提交股东大会上审议通过后利用自有资金建设该项目。

十三、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；

上海立信会计师事务所有限公司在为公司审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。

根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神,拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务审计机构,负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。同时,按照《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求,该公司自2005年起将轮换为本公司审计业务签字的注册会计师。

十四、关于召开公司2004年度股东大会的议案。

关于召开2004年度股东大会的事宜通知如下：

1、会议时间：2005年4月25日上午9∶00；

2、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头公司B楼四楼会议室

3、会议内容：

(1)审议《2004年度董事会工作报告》；

(2)审议《2004年度监事会工作报告》；

(3)审议《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；

(4)审议《2004年度利润分配方案》；

(5)审议《关于调整壹名董事人选》的议案(议案内容详见2004年7月29日刊登在《上海证券报》的《芜湖港储运股份有限公司二届二次董事会决议公告》)；

(6)审议《2005年高管人员实行年薪制暂行办法》；

(7)审议《关于修改公司章程的议案》；

(8)审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

(9)审议《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》；

(10)审议《关于制定〈经营决策权授权制度〉的议案》

(11)审议《关于利用自有资金实施朱家桥集装箱码头一期工程项目的议案》

(12)审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》

4、出席会议对象：

(1)2005年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(2)公司全体董事、监事及高级管理人员。

5、会议登记方法：

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书于2005年4月20日-21日上午9∶00--下午5∶00 到安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记 。

公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内

邮编：241001

电话：0553-5840085

传真：0553-5840510

联系人：欧业群 、杜丽

会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司

2005年3月23日

    附件：                         授权委托书式样 
    兹全权委托        先生/女士代表我单位(个人)出席芜湖港储运股份有限公司200 
4年度股东大会,并代为行使表决权。 
    委托人签字：                     身份证号码： 
    委托人持有股数：                 委托人股东帐号： 
    受托人签名：                     身份证号码： 
    受托日期：                       年   月   日