本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

锦州港股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第五次会议于2005年1月16日在公司董事会会议室召开,会议通知于2005年1月6日以传真和书面送达方式发出；本次董事会应出席董事11人,实到董事8人；董事陈青松委托独立董事邸彦彪、独立董事杨希宏委托独立董事熊正平、董事张维君委托董事任军代为出席会议并行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长关国亮主持,会议通过如下决议：

一、审议通过《关于与中海码头公司共同向新时代集装箱码头有限公司增加注册资本金的议案》。

因两个集装箱泊位在建工程的调整,同意对锦州新时代集装箱码头有限公司(以下称“合资公司”)的注册资本金在原《框架协议》基础上再次调整,与合资方-中海码头公司仍按原有比例追加注册资本金,使合资公司注册资本金增至26800万元。锦州港股份有限公司以207B、208B两个新建集装箱泊位已发生的相关工程实际投资和前期费用加贷款利息等作为投资,向合资公司续增注册资本金1760万元。两次调整后,锦州港对合资公司的出资额共计10720万元,占注册资本的比例仍为40%。

董事会授权经营班子根据此决议,与中海码头公司签订相关协议。

二、审议通过《关于公司部分高级管理人员变动的议案》。

1、因年龄原因,决定免去梁河山先生公司副总裁的职务,董事会对梁河山先生担任副总裁职务期间的工作及取得的成绩,给予了充分肯定。

2、根据公司总裁提名,经董事会提名委员会审查,决定聘任刘亚忠先生为公司副总裁,协助总裁分管生产经营工作；聘任于新宇先生为公司总裁助理,协助总裁分管生产经营工作,侧重市场开发工作。(刘亚忠、于新宇先生简历及独立董事意见附后)。

上述议案到会8名董事一致同意。

特此公告

锦州港股份有限公司董事会

二 O O五年一月十六日

附件一

刘亚忠先生简历

刘亚忠,男,1964年出生,汉族,中共党员,沈阳农业大学水利学院毕业,大连海事大学研究生在读。工程师职称。历任锦州港股份有限公司输油公司副经理、总调度室值班主任、装卸公司副经理、经理、仓储公司经理、装卸公司经理、公司副总裁、经营公司副总经理、公司总裁助理。2005年1月16日起任公司副总裁。

于新宇先生简历

于新宇,男,1967年出生,汉族,中共党员,辽宁大学中文系毕业,经济师职称,历任锦州港股份有限公司输油公司调度室主任、码头站站长、污水厂厂长、办公室主任,业务部副经理、经理。2005年1月16日起任公司总裁助理。

附件二

关于公司部分高级管理人员变动的独立董事意见

锦州港股份有限公司于2005年1月16日召开了第五届董事会第五次会议,会议审议了《关于公司部分高级管理人员变动的议案》,公司董事会提名委员会已向本人提交了该议案的相关材料,本人进行了认真审阅并就相关情况向公司有关人员进行了询问,基于本人独立判断,现就此发表如下意见：

1.同意免去梁河山先生公司副总裁职务；

2.同意聘用刘亚忠先生任公司副总裁,于新宇先生任公司总裁助理；

3.本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律、法规规定。

独立董事：

邸彦彪

杨希宏

熊政平

董秀成

二 O O五年一月十六日