中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的精神,为切实做好上市公司治理的自查、整改工作,厦门港务发展股份有限公司(以下简称“公司”)成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致的部署,公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行深度自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

经过认真的自查,本公司治理总体上符合上市公司治理规则的相关要求,符合中国证监会关于上市公司治理的规范性要求。同时,自查结果表明,本公司治理仍存在不足有待改进：

1、公司治理相关制度还不够完善；

2、公司董事会专门委员会的作用未能得到充分发挥；

3、公司投资者关系管理工作不够细致和深入；

4、公司尚未配备专职的内部审计人员；

5、公司需要进一步做好相关人员的后继培训工作。

二、公司治理概况

1、公司基本情况

公司成立于1999年4月21日,公司股票于1999年4月29日在深圳证券交易所上市。目前,公司总股本为53100万股,其中控股股东厦门国际港务股份有限公司持有29271.60股,占比55.13%。公司控股股东依法行使出资人权利,行为规范。

2、公司规范运作情况

公司股东大会、董事会、监事会分工明确,职责清晰,有明确的议事规则并得到有效执行。公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开合法合规,全体董事切实履行职责,对于投资等重大事项执行严格的审批程序,独立董事勤勉尽责,对公司的制度完善和日常经营决策等提供专业性建议和独立意见。监事会认真地履行监督职责,检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等,起到了良好的监督作用。公司经理层按照法律、法规、《公司章程》和董事会授权,对董事会负责,拥有充分的经营管理权,对日常生产经营能够实施有效控制。

公司按《公司法》、《证券法》及其他法律、法规,并结合公司的实际情况,建立了内部管理控制机制,在日常运作中有效落实并不断完善。

3、公司独立性情况

公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与在控股股东及实际控制人完全分开,独立运作。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人不存在在股东及其关联企业兼职的情况。公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司内部各项决策独立于控股股东。

4、公司透明度情况

本公司制定了《信息披露管理制度》,在日常运作中严格遵守和执行有关法律法规的要求,对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜,按照上述制度及监管部门有关法规和规定履行必要的审核程序及信息披露义务。除按照有关要求履行披露义务之外,公司保持日常主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司治理相关制度还不够完善。

根据证券监管机构关于加强上市公司治理的要求,结合公司发展的客观需要,公司应进一步完善公司治理的相关制度,需要制定《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》和《募集资金管理制度》。

2、公司董事会专门委员会的作用未能得到充分发挥；

董事会设立了战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等三个专门委员会,聘任专业人士担任各专门委员会委员,有利于充分地发挥专业人士的专业知识和工作经验,在促进公司发展、维护股东利益等方面起到积极作用。但在新形势下,如何开展工作,进一步发挥董事会专门委员会的作用,有必要在实践中积极探索。

3、公司投资者关系管理工作不够细致和深入；

股权分置改革后,资本市场进入了全流通时代,作为资本市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,为此,需要不断加强投资者关系管理,深入研究,创新性开展工作。

4、公司尚未配备专职的内部审计人员；

公司目前的内部审计职能依照分工分解到财务部和投资管理部履行,尚未配备专职的内部审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

5、公司需要进一步做好相关人员的后继培训工作；

随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将成为证券市场的发展趋势,而作为上市公司董事、监事和高级管理人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律法规,并不断加以更新,才能够进一步加强公司规范运作的意识,提高公司整体工作的效率。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、在建立健全公司治理制度方面,公司将组织制定《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》和《募集资金管理制度》。新制定的治理制度将在提交董事会审议通过后实施。此项工作的责任人是董事长和董事会秘书,计划于8月15日之前完成。

2、在董事会专门委员会工作开展方面,专门委员会工作细则的制订,明确了专门委员会开展工作的程序和权责,公司将组织相关部门和人员,积极加强与其他上市公司的经验交流,吸取更多更好的做法,制订课题定期不定期地对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面展开研究。此项工作的责任人是董事长和各专门委员会主任委员,本项工作将在日常工作中不断加强。

3、在投资者关系管理方面,公司将通过电话咨询、电子邮件沟通、公司网络平台建设、接待来访等多种形式与投资者沟通的同时,不断深入研究优秀上市公司投资者关系管理经验,通过充分的信息披露,促进投资者对公司的了解和认识,建立良好的互动关系。此项工作的责任人是董事会秘书,本项工作将在日常工作中不断加强和完善。

4、在内部审计方面,公司将根据有关规范要求,配置专职的内部审计人员,进一步加强公司的内部控制工作。此项工作的责任人是董事长,本项工作将在2007年底前完成。

5、在相关人员的后继培训方面,公司将进一步加强相关人员的后继培训工作,除了积极参加中国证监会、深圳证券交易所、厦门证监局等上级监管单位组织的学习培训外,公司还将通过聘请专业人士来公司授课或者培训。对新法律法规的出台,相关人员还将通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式提高相关人员的规范意识,从而进一步提高公司整体规范运作水平。此项工作的责任人是董事会秘书,本项工作将在日常工作中不断加强和完善。

五、有特色的公司治理做法

1、本公司作为国有控股上市公司,自上市以来,公司董事会、监事会和经理层身负数万户股东的寄托和重任,兢兢业业、勤勉尽责,始终将维护全体股东的利益放在首位,在保证公司经营业绩稳定增长的同时,坚持采用现金分红的形式进行利润分配,给广大股东带来了实实在在的投资回报。

2、公司“三会”运作规范,股东大会、董事会、监事会和经理层之间较好地形成了决策、执行和监督相互制衡的运行机制,有效地避免了决策和执行中的风险,公司的治理质量不断地得以提升。`

六、其他需要说明的事项

公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,规范运作,完善公司治理,不断提高公司运营质量。

以上为本公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划,敬请广大投资者对本公司的治理工作进行监督和评议,联系方式如下：

1、中国证监会公司治理专项活动公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn；

2、深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn公司治理专项专栏；

3、厦门证监局治理专项活动公众评议邮箱：ruanyr@csrc.gov.cn；

4、厦门港务发展股份有限公司：

联系部门：董事会办公室；联系电话：0592-5829955；

传真：0592-5829990； 电子邮箱地址：000905@xmgw.com.cn；

特此报告。

厦门港务发展股份有限公司

2007年8月3日