本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

锦州港股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2003年4月19日在本公司四楼会议室召开,应到董事10人,实到董事7人,董事关国亮、陈青松分别委托董事赵　、白纯波出席会议并代为行使表决权,董事张维君缺席；监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赵　董事长主持,审议通过如下决议：

一、通过董事长提议的《关于公司2002年年报审计报告及相关事项的议案》主要包括：

1、关于审计报告涉及事项的说明 详见本公司2002年年报正文及摘要 ；

2、公司2002年年度报告正文、摘要和境外报告摘要；

3、公司2002年度利润分配预案：

经毕马威华振会计师事务所审计,本公司2002年度净利润为-1,742,587元；加年初可供分配利润-270,785,393元,年末累计可供分配利润为-272,527,980元。按照《公司法》及《公司章程》的规定,公司2002年度不进行利润分配。本预案需提交股东大会通过。

二、通过董事会战略委员会提议的《关于总裁短期脱产进修期间由董事长赵宏代行总裁职责的议案》；

三、通过董事会提名委员会提议的《高管人员任免的议案》：

1、解除张辉财务总监职务、高鸿敏董事会秘书职务。

2、聘任肖爱东为财务总监,王健为董事会秘书(兼公司首席法律顾问)

四、通过董事会薪酬与考核委员会提议的《关于下调公司高中级管理人员薪酬标准的议案》。

鉴于公司高中级管理人员2003年薪酬标准由薪酬委员会于2002年12月核定并报董事会审议通过,但当时不知道且无法知道经审计的公司2002年财务会计报表中2002年经营结果会呈现亏损(亏损174万元),薪酬委员会提议将现行公司高中级管理人员薪酬标准普遍下调,具体方案如下：

1、直接负责生产经营、建设管理、投资开发的高中级管理人员调整比例为按现行标准一律下调15%。

2、在公司总部工作的高级管理人员下调25%。

3、在公司总部工作的中级管理人员下调20%。

4、以上调整自2003年5月1日起生效执行,至公司实现盈利后董事会另有决议时终止。

5、同业绩挂钩的奖励方案不作调整。

五、通过董事长提议的《公司同科威特债务关系的一揽子解决方案的议案》；

公司管理层最近同锦州市政府及锦州港务局就科威特贷款债务人确认事项,在充分协商基础上就包括其他事项一揽子解决方案取得一致。核心内容如下：

(1)公司必须按照国土资源管理部门规定,将港区内已作为生产用地的大面积新生成土地办理出让土地使用证,并按国土资源管理部门确定的价格支付土地出让金。

(2)市政府确认承担自2001年1月1日起科威特贷款全部债务余额6,173万元；向公司支付公司应收港务局款2,715万元。

六、通过董事长提议的《公司结清同东方集团财务往来的议案》。

公司已于日前同东方集团按此愿望就结清双方财务往来达成协议,并同东方集团就吉通项目投资清退余留问题达成协议。核心内容如下：

1、经双方确认,双方自1995年建立往来截至协议签署之时,所有已知往来调整、冲销后的余额为公司应收东方集团1,857.1万元。

2、公司以4,032.4万元收购待向吉通公司清收款4,032.4万元(等值)债权。

3、计入此笔债权收购款后,公司应付东方集团款为2,175.3万元。

至此,公司同东方集团财务往来结清后归结为零。

以上第一、3,第五,第六项议案尚需提交股东大会批准。

特此公告。

附：1、独立董事关于财务报表追溯调整的意见

2、肖爱东、王健简历

锦州港股份有限公司董事会

二○○三年四月十九日

附件一：锦州港股份有限公司独立董事关于公司报告期内对以前年度虚假财务数据及重大会计差错做出更正行为的意见

在2001年9月至12月期间,财政部对本公司2000年及以前年度执行《会计法》的情况进行了检查,发现公司财务数据存在重大虚假及在会计政策使用和会计估计选择上存在重大差错的情况,财政部已对上述情况进行了处罚,并责令整改。

对此公司成立了会计核算清理整改特别工作组,全面负责对公司2000年及以前年度的包括原始凭证、会计账簿等在内的相关记录进行全面清查,并根据财政部检查及公司自查结果对所发现的问题进行纠正,同时对照所发现的问题对公司2001年初至本报告期末期间存在的重大会计差错进行了更正,并对会计报表进行了相应调整。已做出的所有更正及调整均经过本公司聘用的会计师事务所的审计。经过上述更正及调整,公司净资产将低于注册资本,公司股票面临着被交易所实行特别处理的局面。

我们认为,尽管公司目前尚不能完全确认上述更正、调整的完整性,但除会计师事务所在2002年度审计报告中所列举的问题外,公司已基本完成了对以前年度虚假财务数据及重大会计差错的更正、调整工作。

独立董事：洪承礼刘剑平陈慧玲

二○○三年四月十九日

附件二：

肖爱东先生简历

肖爱东,男,1970年生,满族,中共党员,吉林大学计算机软件专业本科毕业,东北财经大学工商管理硕士学位。会计师职称。历任锦州石化公司程序员、1995年起任锦州六陆股份有限公司财务部会计、财务部经理并证券部经理、财务总监兼董事会秘书,2003年4月8日起任锦州港股份有限公司总裁特别助理。

王健先生简历

王健,男,1961年生,汉族,中国政法大学法律系毕业,律师,锦州市政协委员。1992年起任辽宁新阳律师事务所律师,1995年起任锦州港股份有限公司法律顾问、首席法律顾问。