致：厦门路桥股份有限公司

根据北京市众天中瑞律师事务所(简称“本所”)与厦门路桥股份有限公司（简称“厦门路桥”）以及厦门港务集团有限公司（简称“港务集团”）签订的《法律服务协议暨保密协议》，本所担任本次厦门路桥与港务集团之间重大资产置换事项（简称“本次置换”）的法律顾问。根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的规定，本所已出具了众天股字[2004]042号《法律意见书》。现根据中国证监会相关反馈意见出具补充法律意见如下：

根据本所律师核查，对于本次资产置换涉及的厦门路桥应置出的债务，相关各方已作出如下安排以保障各方的权益及置换的顺利进行：（1）厦门路桥应置出的银行债务已全部取得债权人关于转移债务的承诺。（2）对其他经营性流动负债，厦门路桥已发布转移债务的征询意见的公告，尚无债权人提出异议。（3）本次资产置换协议（草案）规定，对应转移的债务而债权人向原债务人求偿的，原债务人在偿还债务后由应承担债务的一方向原债务人偿还。根据此项约定，对厦门路桥应置出的债务而债权人仍向厦门路桥求偿的，厦门路桥在偿还该债务后，港务集团相应地偿还厦门路桥。（4）鉴于本次资产置换中厦门路桥置出的资产及负债最终将划拨至厦门市路桥建设投资总公司，为此厦门市路桥建设投资总公司也出具了承诺函，承诺在置出资产划转至该公司情况下，该公司承担相应的负债；对厦门路桥应置出的债务而债权人仍向厦门路桥求偿的，厦门路桥在偿还该债务后，厦门市路桥建设投资总公司将尽快作出等额补偿。

本所律师认为，上述置出债务的安排内容合法，能够保障厦门路桥置出负债不存在法律障碍，保障厦门路桥及其股东的利益不因此而受到损害。

本补充法律意见书正本一式四份。

经办律师签字：许军利 王正平

单位负责人签字：苌宏亮

北京市众天中瑞律师事务所

2004年6月7日