厦门路桥股份有限公司第二届监事会第八次会议于2003年9月25日在公司八楼小会议室召开，本次会议应到监事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡佩珍女士主持，与会监事经认真讨论，审议通过了《关于本公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案的议案》：

同意公司以合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权进行置换。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字【2001】105号）的有关规定，本次资产置换属上市公司的重大资产重组行为，需上报中国证监会审核，经审核批准后，本公司再召开临时股东大会对本次资产置换进行审议。由于本次资产置换属关联交易，在提交股东大会审议时，关联股东应回避表决。

本监事会认为，在本次资产置换中,公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产置换工作，切实保障广大股东的利益和公司利益。

特此公告。

厦门路桥股份有限公司监事会

2003年9月25日