为规范股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合法性，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》、《上市公司治理准则》及公司章程的规定，特制定本规则。

第一章 股东大会职权

第一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任何其它列入股东大会议程的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

第二章 会议类型

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第三条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股东。

第四条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所、中国证监会厦门特派办，说明原因并公告。

第五条 公司在下列事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于公司章程所规定人数的三分之二，即7名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第六条 监事会或者提议股东或者独立董事（上述三者以下简称：提议者）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）提议者应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会应在收到书面提案十五日内将其报中国证监会厦门特派办和深圳证券交易所备案。

（二）对于提议者提出召开股东大会的书面要求，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。

董事会决定召开股东大会的，应当在收到书面要求十五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议者的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议者的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议者的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议者。提议者可在收到通知起十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告中国证监会厦门特派办和深圳证券交易所。

如果董事会在收到前述书面要求后十五天内没有发出召开会议的通告，也没有否定召开股东大会的反馈意见，提议者在书面通知董事会和报中国证监会厦门特派办和深圳证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召开临时股东大会。召开的程序应当尽可能与董事会召开股东大会的程序相同。

第七条 提议者因董事会未应前述要求而自行召开并举行临时股东大会，由公司给予提议者必要协助，并承担会议费用。

第八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在地。

第九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第十条 董事会应严格遵守法律、法规和公司章程关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

第三章 股东参会资格

第十一条 公司召开股东大会前，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第十二条 股东既可以亲自参加股东大会并投票，也可以委托代理人参加股东大会并投票。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

（六）委托书签发日期和有效日期；

（七）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员对其进行必要的核实，被核实者应当予以配合。

第十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召开会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他有权机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四章 股东大会提案

第十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十八条 股东大会的提案应当在召开股东大会的通知中公告。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十条 股东大会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交并送达董事会。

第二十一条 董事会应当以公司和全体股东的利益最大化为行为准则，按本规则第二十条的规定对股东大会提案进行审核，对符合法律、法规和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。

第二十二条 董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十三条 提案者对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按公司章程第六十四条规定程序要求召开临时股东大会。

第二十四条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会或独立董事，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第二十五条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告。

第二十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十二条 董事、监事候选人的名单以提案方式提请股东大会表决。董事、监事候选人由下列机构和人员提名：

（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名董事和监事候选人；

（二）董事会提名董事候选人；

（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出；

（四）监事会提名监事候选人；

（五）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

公司的董事、监事候选人的书面提案应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会提交。

第三十三条 提案应符合公司章程对董事、监事的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的简历、基本情况和身份证明。

第三十四条 被提名的董事或监事候选人分别由董事会或监事会负责制作提案提交股东大会。董事会和监事会应当向股东大会分别提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十五条 董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

第五章 会议通知

第三十六条 召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前以公告的方式通知各股东。股东大会通知的内容应按公司章程第五十五条的规定 。

第三十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开股东大会的日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

第六章 股东入场

第三十八条 股东应于股东大会开会前依序入场，中途入场者，应经会议主持人许可。

第三十九条 参会股东应出具本规则第三章所要求的文件，在签名册上按载明的内容填写并签字，签名册由公司负责制作。签名册应载明参会股东姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七章 非股东的出席

第四十条 非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。

第四十一条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

第四十二条 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十三条 其他人员经会议主持人许可，可以旁听会议。

第八章 大会主持人

第四十四条 股东大会会议由董事会依法召开，股东大会由董事长任主持人。

第四十五条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。

第四十六条 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持会议。

第九章 股东大会的召开

第四十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十八条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第五十条 会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数，宣布会议纪律。

第十章 议事

第五十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

第五十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会或独立董事认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十四条 审议股东大会召开通知及公告上所列的议题，并按召开通知及公告上所列议题的顺序逐项讨论和表决。

第十一章 股东发言

第五十五条 发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

第五十六条 有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。

第五十七条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东发言在规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

第五十八条 股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第十二章 股东的质询

第五十九条 股东可以就议案内容提出质询。

第六十条 董事、监事及高级管理人员应当在会议主持人指定下对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

第六十一条 有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第十三章 休会

第六十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第六十三条 会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第十四章 表决

第六十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项投票表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决。

第六十五条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对同一事项分别作出决议。

第六十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。前述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。

第六十七条 会议主持人依据公司章程的有关规定和表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第六十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避，放弃表决权。关联股东所持表决权数不应计入出席股东大会有表决权关联交易的股份总数。

第六十九条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的股东（或者股东代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当立即点票。

第七十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。

第十五章 决议

第七十二条 股东大会议案表决通过后应形成决议并公告。

第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、法规和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

对本条（六）款的表决，关联股东应放弃表决权。

第七十六条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。当选董事、监事在会议结束之后立即就任。

董事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选。

第七十七条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第十六章 公告

第七十八条 董事会聘请出席股东大会的有证券从业资格的律师，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召开、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

（二）验证出席会议人员有效证件及资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提议股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第十七章 会议记录

第八十条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。

第八十一条 股东大会会议记录应有以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）会议的日期、地点；

（三）会议主持人的姓名、会议的议程；

（四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 20年。

第八十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十八章 散会

第八十四条 股东大会全部议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议，股东无异议后，会议主持人方可以宣布散会。

第十九章 会场纪律

第八十五条 参会者应遵守本规则的要求，并均应在签名册上签字。

第八十六条 会议主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

第八十七条 前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。

第二十章 附则

第八十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。

第八十九条 本规则解释权属于董事会。

第九十条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况， 对本议事规则进行修改。

第九十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。

厦门路桥股份有限公司董事会

2002年4月16日