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厦门路桥股份有限公司2001年年度股东大会于2002年4月9日上午9 点在本公司八楼大会议室召开。本次会议出席股东及股东授权委托代表3人,代表股份200,173 ,200股,占公司股本总额29500万股的67.86％,符合《公司法》及《公司章程》的规定。受董事长黄灵强先生的委托,公司董事程正明先生主持了本次会议。 会议以投票表决方式审议通过以下决议：

一、审议通过《2001年度董事会工作报告》；

(赞成股份200,173,200股,占出席股东大会股份总数的100％, 反对股份 0股, 弃权股份0股)

二、审议通过《2001年度监事会工作报告》；

(赞成股份200,173,200股,占出席股东大会股份总数的100％, 反对股份 0股, 弃权股份0股)

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；主要增加、完善了对关联交易、独立董事、信息披露、法人治理结构、保护中小股东利益等方面的规定。该项决议为特别决议。

(赞成股份200,173,200股,占出席股东大会股份总数的100％, 反对股份 0股, 弃权股份0股)

四、审议通过《关于董事会换届选举的议案》,选举黄灵强先生、程正明先生、江孔雀先生、曾超先生、缪鲁萍女士、陈卫文先生、张杨女士、朱军先生、陈甬军先生、陈汉文先生共10人组成公司第二届董事会,其中陈甬军先生、 陈汉文先生为公司独立董事；本次选举采用累积投票制度,具体表决情况如下：

黄灵强先生：累积得201,732,000票当选；

程正明先生：累积得200,000,000票当选；

江孔雀先生：累积得200,000,000票当选；

曾超先生： 累积得200,000,000票当选；

缪鲁萍女士：累积得200,000,000票当选；

陈卫文先生：累积得200,000,000票当选；

张杨女士： 累积得200,000,000票当选；

朱军先生： 累积得200,000,000票当选；

陈甬军先生：累积得200,000,000票当选；

陈汉文先生：累积得200,000,000票当选。

五、审议通过《关于给予董事津贴的议案》；

(赞成股份200,173,200股,占出席股东大会股份总数的100％, 反对股份 0股, 弃权股份0股)

六、审议通过《关于监事会换届选举的议案》,选举张亚明女士、蔡佩珍女士、梁超先生、马宁女士为公司第二届监事会股东监事,具体表决情况如下：

张亚明女士：(赞成股份200,000,000股,占出席股东大会股份总数的99.91％, 反对股份0股,弃权股份173,200股)

蔡佩珍女士：(赞成股份200,000,000股,占出席股东大会股份总数的99.91％, 反对股份0股,弃权股份173,200股)

梁超先生：(赞成股份200,173,200股,占出席股东大会股份总数的100％, 反对股份0股,弃权股份0股)

马宁女士：(赞成股份200,000,000股,占出席股东大会股份总数的99.91％, 反对股份0股,弃权股份173,200股)

根据《公司法》和《公司章程》的规定, 公司职工代表大会选举林美德先生、周毅榕女士、毛育铭先生为第二届监事会职工监事。上述7 人组成公司第二届监事会。

七、审议通过《关于给予监事津贴的议案》；

(赞成股份200,173,200股,占出席股东大会股份总数的100％, 反对股份 0股, 弃权股份0股)

八、审议通过2001年年度报告及摘要；

(赞成股份200,173,200股,占出席股东大会股份总数的100％, 反对股份 0股, 弃权股份0股)

九、审议通过2001年度利润分配方案：经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,本公司在2001年度累计实现净利润37,887,709.80元,按10％提取法定公积金3, 788,770.98元,按5％提取法定公益金1,894,385.49元, 加上以前年度滚存的未分配利润134,206,121.15元,本年度实际可供股东分配的利润为166,410,674.48元。 由于公司今年支付了巨额的财务费用,且海沧大桥的工程尾款还有较大的资金需求,故本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本,本年度未分配利润滚存至下一年度；

(赞成股份200,000,000股,占出席股东大会股份总数的99.91％, 反对股份173, 200股,弃权股份0股)

十、审议通过《关于与中国银行厦门市分行签订《质押合同》的议案》, 同意以海沧大桥收费权及其收费权所产生的收益为海沧大桥使用日本输出入银行1.3 亿美元贷款提供质押。

(赞成股份200,173,200股,占出席股东大会股份总数的100％, 反对股份 0股, 弃权股份0股)

本次股东大会经北京众天中瑞律师事务所苌宏亮律师出席见证, 并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,通过的各项决议合法有效。

以上当选董事、监事简历以及《公司章程》修改内容详见本公司于2002年3月8 日刊登在《证券时报》以及《中国证券报》上的《厦门路桥股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告及召开2001年度股东大会的通知》。

特此公告。

厦门路桥股份有限公司董事会

2002年4月10日