厦门路桥股份有限公司于2002年3月5日在辽宁省大连市香格里拉大酒店会议室召开第一届董事会第十三次会议，会议应到董事9人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长黄灵强先生主持，经过认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过2001年度董事会工作报告；

二、审议通过2001年度总经理工作报告；

三、审议通过与中国银行厦门市分行签订《质押合同》的议案；

同意以海沧大桥收费权及其收费权所产生的收益为海沧大桥使用日本输出入银行1.3亿美元的贷款提供质押。

四、审议通过定期调整厦门大桥、海沧大桥折旧的议案；

五、审议通过2001年度公益金的提取比例为5％；

六、审议通过计提存货跌价准备的议案；

七、审议通过董事会换届选举并提名第二届董事会董事候选人的议案，同意提名黄灵强先生、程正明先生、江孔雀先生、曾超先生、缪鲁萍女士、陈卫文先生、张杨女士、朱军先生、陈甬军先生、陈汉文先生为公司第二届董事会董事候选人，其中陈甬军先生、陈汉文先生为公司独立董事候选人；

八、审议通过董事（含独立董事）津贴的议案；

九、审议了为公司董事会成员及高管人员投保责任险的议案，并授权公司经营班子就投保责任险的相关事宜作深入了解后，再提交下一次董事会审议；

十、审议通过修改公司章程的议案；

十一、审议通过2001年年度报告及摘要；

十二、审议通过2001年度利润分配预案及2002年度利润分配计划；

经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，本公司在2001年度累计实现净利润37,887,709.80元，按10％提取法定公积金3,788,770.98元，按5％提取法定公益金1,894,385.49元，加上以前年度滚存的未分配利润134,206,121.15元，本年度实际可供股东分配的利润为166,410,674.48元。由于公司今年支付了巨额的财务费用，且海沧大桥的工程尾款还有较大的资金需求，故本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该分配预案须提交公司年度股东大会审议。

预计2002年度利润分配计划如下：

公司拟在2002年度结束后分配利润一次，公司下一年度实现净利润及本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10％，分配拟采用派发现金红利的方式，不进行资本公积金转增股本。2002年度利润分配计划为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配计划进行调整的权利。

十三、同意于2002年4月9日（星期二）在本公司大会议室召开2002年第一次股东大会暨2001年度股东大会，召开股东大会的有关事项通知如下：

1、会议日期：2002年4月9日 上午九时

2、会议地点：厦门路桥股份有限公司八楼会议室

3、会议审议事项：

（1） 2001年度董事会工作报告；

（2） 2001年度监事会工作报告；

（3） 关于与中国银行厦门市分行签订《质押合同》的议案；

（4） 关于董事会换届选举的议案（董事候选人简历附后）；

（5） 关于监事会换届选举的议案（监事候选人简历附后）；

（6） 关于董事（含独立董事）津贴的议案；

（7） 关于监事津贴的议案；

（8） 关于修改公司章程的议案；

（9） 2001年年度报告及摘要；

（10） 2001年度利润分配预案。

4、参加会议表决对象

截止2002年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加本次临时股东大会的表决，如股东本人不能参加本次表决，可委派代理人表决，但需持授权委托书（格式见附件）及本人身份证复印件。

5、会议登记办法

（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、 证券帐户；委托他人代理出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真的形式登记；

（2）登记地点：厦门路桥股份有限公司董事会秘书处；

（3）登记时间：2002年4月8日（上午8：00－12：00，下午2：00－5：30）。

6、其他事项：

（1）会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

（2）联系人：刘翔、林瑞昭

（3）联系地址：厦门市嘉禾路中段侨星大厦八楼

邮 编：361009

（4）联系电话：0592－5326897

联系传真：0592－5326893

附：2001年度股东大会授权委托书

厦门路桥股份有限公司董事会

2002年3月8日

附件2 ：（董、监事候选人简历）

董事候选人简历：

黄灵强，男，45岁，大专文化，工程师，曾任厦门市公路建设管理处工程科科长、厦门市路桥建设投资总公司副总经理、党支委委员，现任厦门市路桥建设投资总公司总经理兼厦门路桥股份有限公司董事长，曾荣获“厦门经济特区二次创业个人二等功”、 “厦门市新长征突击手”以及“厦门市经委系统优秀党员”。

程正明，男，37岁，大学文化，高级工程师，大学毕业后一直从事路桥工程建设、管理工作，曾任厦门市路桥建设投资总公司副总工程师、总经理助理，现任厦门市路桥建设投资总公司副总经理兼厦门路桥股份有限公司董事，曾获得福建省“ 五一”劳动奖章，并被评为“福建省先行工程青年突击手”、 “厦门市职工双文明标兵”以及“厦门市交通口岸系统优秀党员”。

江孔雀，男，35岁，大专文化，经济师，曾任厦门市公路建设管理处财务科科长、厦门市路桥建设投资总公司财务部经理、副总会计师、总经理助理，现任厦门市路桥建设投资总公司副总经理兼厦门路桥股份有限公司董事。曾被评为“福建省重点工程前期工作先进工作者”、“厦门经济特区二次创业个人一等功”、“特区建设青年突击手”以及“厦门市财务工作先进个人”。

曾超，男，43岁，桥梁、隧道及结构工程专业博士，高级工程师，现任厦门市路桥建设投资总公司总工程师兼厦门路桥股份有限公司董事，曾被评为“省重点项目前期工作先进工作者”，并获得福建省五一劳动奖章。

缪鲁萍，女，36岁，经济学硕士，高级经济师，曾任厦门市路桥建设投资总公司开发经营部副经理、总会计师室副主任、资金结算中心经理，现任厦门路桥股份有限公司董事总经理兼董事会秘书，曾被评为“福建省省重点项目前期工作先进工作者”。

陈卫文，男，33岁，工商管理硕士，工程师，曾任厦门市路桥建设投资总公司工程部副经理、同集路工程项目负责人、厦门市路桥工程监理有限公司总经理，现任厦门市路桥建设投资总公司总经理助理兼任开发经营部经理及厦门路桥股份有限公司董事。

张杨，女，38岁，大学文化，2001年7 月取得中央党校经济管理专业在职研究生学历，曾在航天工业部任科员、副主任科员、主任科员，现任华建交通经济开发中心总经理助理兼证券管理部经理、深圳高速公路股份有限公司和四川成渝高速公路股份有限公司董事。

朱军，男，高级工程师，40岁，工商管理硕士学位，曾在交通部任公路局科员、工程管理司主任科员、工程管理司助理调研员、副处长等职务，现任华建交通经济开发中心发展研究部副经理，兼任厦门路桥股份有限公司董事。

陈甬军，男，48岁，经济学博士。先后在厦门大学经济学院任副教授、教授，博士生导师，并兼任学校科研处副处长、社会科学研究处处长、厦门大学研究生院副院长、厦门市证券监督管理委员会顾问、福建省经济体制改革研究会副会长、福建省证券经济研究会副会长，曾当选为厦门市思明区人大代表，著有《社会主义市场通论》等著作和论文，多次获得省部级以上学术奖励。

陈汉文，男，34岁，会计学教授、经济学博士，曾任厦门大学会计系副主任、《中国经济问题》编委、福建省高级审计师职称评审委员会评委、福建省内部审计师协会常务理事、福建省中青年审计学会副会长，现为厦门大学会计学博士生导师。曾在多种经济类刊物上发表论文100余篇，并多次主笔完成各种专著与教材， 曾获得中国审计学会、中国会计学会优秀论文荣誉奖、一等奖、二等奖等多项奖励；厦门市及福建省哲学社会科学优秀成果二、三等奖等多项奖。

监事候选人简历：

张亚明，女，47岁，大专文化，政工师，历任江苏徐州公路运输总公司团委书记、宣传科科长、秘书科科长、工会主席，厦门市路桥建设投资总公司开发部经理，现任厦门市路桥建设投资总公司党委副书记兼厦门路桥股份有限公司监事会主席，曾被评为“厦门市纪检、监察积极分子”。

蔡佩珍，女，53岁，大专文化，历任厦门市水运公司办公室主任、政工科科长、副经理、党总支副书记、厦门市路桥建设投资总公司办公室主任，现任厦门市路桥建设投资公司工会主席兼厦门路桥股份有限公司监事，曾被评为“厦门市交通系统先进工作者”、 “厦门市交通系统先进党员”、 “厦门市督察工作先进个人”以及“厦门市总工会思想宣传工作先进个人”。

梁超，男，43岁，大学文化，工程师，1982年毕业于哈尔滨东北林学院，曾任福建省公路局漳州公路段段长兼段支部书记、厦门市高速公路建设开发有限公司副总经理，现任厦门市路桥建设投资总公司副总工程师兼总工程师办公室主任，并兼任厦门路桥股份有限公司监事。

马宁，女，45岁，大专学历，会计师。1975年至1989年在交通部任机关财务处会计职务；1990年至1994年在中国航海学会任会计职务；1994年至今在华建交通经济开发中心工作，曾任项目经理，现任行政人事部副经理，兼任厦门路桥股份有限公司和江苏宁沪高速公路股份有限公司监事。

职工监事简历：

林美德，男，44岁，大学本科，会计师。1982年3月至1999年5月在32110 部队工作，先后在司令部任管理排长，在财务处任财务股长，在后勤处任处长、党委书记，任副政治委员、纪委书记，在部队期间因表现突出四次荣立三等功，并荣获南京军区“财务管理先进个人”、“先进后勤处长”等称号，1998年参加“九江抗洪抢险”受通报表彰。1999年9月至今在厦门市路桥建材有限公司任工会主席、 党支部书记。

周毅榕，女，29岁，大学本科，中国注册会计师，1995年毕业于中央财经金融学院（现名中央财经大学），曾就职于原厦门会计师事务所、厦门华天会计师事务所、厦门天健华天会计师事务所，并担任项目经理，现任厦门路桥股份有限公司投资管理部业务主办。

毛育铭，男，26岁，大专文化，助理会计师，1996年从集美大学财经学院毕业后曾在厦门市路桥建设投资总公司财务部工作，现在厦门路桥股份有限公司投资管理部任职，并担任厦门路桥股份有限公司职工监事职务。

附件3、（章程修改内容）

本《公司章程》修改前共有一百九十五条，修改后共有二百三十四条，修改内容如下：

1、原章程第9条增加一段“公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。”

2、原章程第19条“公司的股票，在深圳证券登记有限公司集中托管。”

修改为：

第十九条：“公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

3、原章程第32条“公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

修改为：

第三十二条：“公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份享有平等的权利并承担相应的义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

4、原章程第36条（六）项第2款（1）项：“(1)本人持股资料；”

修改为：

“（1）公司董事、监事、总经理、其他高管人员及本人持股资料；”

5、原章程第36 条（六）项后增加一项“（七）股东对法律法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。”

6、原章程第38条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

修改为：

第三十八条：股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

7、原章程第41条后增加以下6条：

“第四十二条：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第四十三条：控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具有相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十四条：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十五条：控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第四十六条：控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第四十七条：控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。”

8、原第四十五条“有下列情形之一的 ，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

修改为：

第五十一条“有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（七人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

9、原第四十九条和第五十条之间新增两条内容， 原第五十条的序号相应顺延为第五十八条：

增加的内容为：

“第五十六条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 本章程规定的不得以通讯表决的其他事项。”

第五十七条：公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。”

10、原章程第50条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

修改为：

第五十八条：“股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

11、原章程第50条后增加一条“第五十九条：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

12、原章程第52条第六项“（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”

修改为：

第六十一条：“（六）委托人为自然人的，由委托人签名（或盖章），为法人的，应加盖法人单位印章，并提供法人身份证明文件。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”

13、原章程第54条序号相应顺延为第六十三条，其中的“身份证号码”改为“ 身份证号码（或企业法人代码）”。

14、原章程第55条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举办会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

修改为：

第六十四条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。

1、 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和本章程的规定。

2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

3、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（二）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（三）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程第五十一条的规定，出具法律意见；

3、召开程序应当符合法律法规和本章程的规定。

（四）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

15、原章程第56条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

修改为

第六十五条：“股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。”

16、原章程第58条 “公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

原章程第59条“股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式于股东大会召开之日二十天前提交或送达董事会。”

原章程第60条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

原章程第61条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

原章程第62条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。”

以上五条内容进行相应的合并、修改与补充，调整为以下第六十七条至第七十三条，共七条内容：

第六十七条“股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式于股东大会召开之日二十天前提交或送达董事会。”

第六十七条“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”

第六十八条“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”

第六十九条“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

第七十条“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十一条规定的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

第七十一条“对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。

（二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

第七十二条“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面价值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 ”

第七十三条“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

17、原章程第63条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

修改为：

第七十四条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举中采用累计投票制度。

董事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。”

18、原章程第81条第一段“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：”

修改为：

第九十二条：“董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责；董事应严格遵守其公开作出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，维护公司利益；董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关的法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：”

19、原章程第86条“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

修改为：

第九十七条：“董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

20、原章程第91条后增加一条“第一百零二条：经股东大会批准，公司可以为董事购买董事责任保险。因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任，公司免除对其的保险责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。”

21、在原章程第五章第一节“董事”与第二节“董事会”之间新增一节“独立董事”条款，共11条内容（第一百零四条至第一百一十四条），原第二节相应顺延为第三节，增加内容如下：

“第二节 独立董事

第一百零四条：“公司设独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。”

第一百零五条：“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

第一百零六条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

第一百零七条：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多只能在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”

第一百零八条：“独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，因此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。”

第一百零九条：“独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本节所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格；

（六） 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）；

（七） 公司章程规定的其他条件。”

第一百一十条：“独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 与公司具有同业竞争的公司或企业任职；

（七） 公司章程规定的其他人员；

（八） 中国证监会认定的其他人员。”

第一百一十一条：“独立董事的提名、选举和更换的办法。

（一） 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

（五） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

第一百一十二条：“独立董事的权利与义务。

（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、 向董事会提请召开临时股东大会；

4、 提议召开董事会；

5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。”

第一百一十三条：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：：

1、 提名、任免董事；

2、 聘任或解聘高级管理人员；

3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收借款；

5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、 公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：

1、 同意；

2、 保留意见及其理由；

3、 反对意见及其理由；

4、 无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

第一百一十四条：“为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应该至少保存5年。

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，与独立董事进行联系、协调工作，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，由公司董事会秘书负责办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露；

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东、关联人取得额外的未予以披露的其他利益。

22、原章程第93条“公司设董事会，对股东大会负责。”

修改为：

第一百一十五条：“公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。”

23、原章程第94条 “董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。 ”

修改为：

第一百一十六条：“董事会由10名董事组成，其中独立董事两人，董事会设董事长一人、副董事长一人。”

注：凡本章程中涉及董事会董事人数的计算问题，均自动修改为以董事会成员总数10人为基础计算。

24、原章程第100条改第一百二十三条并增加一项：

“（七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行董事会部分的职权：

1、 管理公司信息披露事项；

2、 制订公司的基本管理制度；

3、 听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。”

25、原章程第103条“有下列情形之一的， 董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。”

修改为：

第一百二十五条：“有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。”

26、原章程第104条“董事会召开临时董事会会议， 应在会议召开七日以前，以书面形式（信函或传真）通知全体董事。

如有本章第一百零三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

修改为：

第一百二十六条：“董事会召开临时董事会会议，应在会议召开七日以前，以书面形式（信函或传真）通知全体董事。

如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

27、原章程第110条“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为二十年。”

修改为：

第一百三十二条：“董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。由董事会秘书对会议所议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为二十年。”

28、、删除原章程第113条“公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事行使下列职权：

（一）参加董事会会议并行使表决权；

（二）在董事会会议记录上签名；

（三）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。”

29、原章程第五章第二节“董事会”后增加一节：

“第四节 董事会专门委员会

第一百三十五条：董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十六条：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十七条：审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（六） 审查公司的内控制度。

第一百三十八条：提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百三十九条：薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

第一百四十条：各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百四十一条：各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

30、原章程“第三节 董事会秘书”顺延调整为“第五节 董事会秘书”。

31、原章程第115条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委任。

董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

修改为：

第一百四十三条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

32、原章程第115 条后增加一条“第一百四十四条：董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，享有高级管理人员的有关权利，对公司负有诚信和勤勉的义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。”

33、原章程第116条第二项“（二）筹备董事会会议和股东大会， 并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；”

修改为：

第一百四十五条第二项：“（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议记录，保证会议记录的准确性，并在会议记录上签字。保管会议文件、记录。”

34、删除原章程第117 条“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

35、在原章程第118条后增加两条：

“第一百四十七条：董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理和其他待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。

第一百四十八条：公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经公司挂牌上市证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。”

36、原章程第119条“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

修改为：

第一百四十九条：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。”

37、原章程137 条后增加一条：“第一百六十八条：公司应制定监事会议事规则，监事会会议应严格按规定程序进行。

原章程第138条“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”

修改为：

第一百六十九条：“公司保障监事的知情权。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务，公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”

38、原章程第139条“监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

修改为：

第一百七十条：“监事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。正式会议通知应当在会议召开十日（不含会议当日）以前送达全体监事，临时会议通知应在会议召开前三个工作日（不含会议当日）以前送达全体监事。”

39、原章程第140条：“监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。”

修改为：

第一百七十一条：“监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知。”

40、原章程“第七章 监事会” 后增加一章：

“第八章 信息披露

第一节 公司的持续信息披露

第一百七十五条 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百七十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第一百七十七条 公司披露的信息应当便于理解。公司保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第一百七十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第二节　公司治理信息的披露

第一百七十九条　公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：

（1）董事会、监事会的人员及构成；

（2）董事会、监事会的工作及评价；

（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、 发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（4）各专门委员会的组成及工作情况；

（5）公司治理的实际状况， 及与法律法规及有关规范性文件存在的差异及其原因；

（6）改进公司治理的具体计划和措施。

第三节　股东权益的披露

第一百八十条　公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

第一百八十一条　公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

第一百八十二条　当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。”

41、原章程“ 第八章 财务会计制度、 利润分配和审计”顺延调整为“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”。

42、原第145 条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告”

修改为：

第一百八十四条：“公司在每一会计年度第六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度第三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告”

43、原章程第154条“公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”

修改为：

第一百九十三条：“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，公司内部审计机构接受审计委员会领导，审计负责人向董事会负责并报告工作。”

44、原章程第156条 “公司聘用会计师事务所由股东大会决定”

修改为：

第一百九十五条：“公司聘用会计师事务所，由董事会提出提案，股东大会表决通过。”

45、原章程第161条“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事”

修改为：

第二百条：“董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。”

对以上变更导致本章程内容中所含条款序号发生变化的，本次章程修改将自动做相应调整。