一、概要

厦门路桥股份有限公司（以下简称“本公司”）与 厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥总公司”）经协商一致，于2002年2月4日签订了《合资成立厦门市路桥房地产开发有限公司合同书》，确定投资双方共同投资组建厦门市路桥房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次共同投资构成关联交易。该投资议案已经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过（相关内容刊登在2001年8月15 日的《证券时报》和《中国证券报》上），与会关联董事依法回避了表决。

二、关联方介绍

厦门市路桥建设投资总公司

经济性质：国有企业

法人代表：黄灵强

注册地址：福建省厦门市嘉禾路中段侨星大厦十楼

注册资本：35385万元

路桥总公司是1993年经厦门市人民政府厦府[1993]综042号文批准， 在原厦门市公路建设管理处的基础上成立的，集专业大中型桥梁、中高等级公（道）路、隧道及配套设施工程的投资建设和项目经营管理为一体的大型国有独资企业，路桥总公司是本公司的独家发起人及第一大股东，现持有本公司国有股16262万股， 占本公司总股本的55.13％。

其主营范围为：承担国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路、隧道及配套设施工程的建设管理及建成后的经营管理；经批准发行债券、股票、建立基金会、利用国内外贷款中中外合作、合资及土地综合开发筹集路桥建设资金；自营和代理除除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；房地产开发与经营。

三、交易的基本情况

1、组建公司名称：厦门市路桥房地产开发有限公司

2、投资双方出资情况：双方投资总额2000万元人民币，分两期进行。 其中，第一期出资为人民币1000万元，作为房地产公司的注册资本金，本公司以现金出资 700万元人民币，占房地产公司股份的70％，路桥总公司以现金出资300万元人民币，占房地产公司股份的30％。

第二期出资为人民币1000万元，本公司以现金出资700万元人民币， 占公司股份的70％；路桥总公司以现金出资300万元人民币，占房地产公司股份的30％， 该笔出资由本公司与路桥总公司协商一致后根据房地产公司经营运作的进程，进行增资扩股。

3、组建公司拟定经营范围：房地产开发、经营与管理；建筑材料开发、 生产与销售；对道路、码头、桥梁基础设施的投资。

四、关联交易的目的

通过与路桥总公司共同出资成立房地产公司，将有利于改善本公司的业务结构，充分发挥本公司在资金筹措及工程建设上的优势，从而进一步提高本公司的盈利能力。

五、董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见

本次关联交易合理、客观、公允，不存在损害本公司及本公司股东利益的内容、情形。

六、独立财务顾问的意见

本公司聘请厦门市新汇通投资咨询有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，该公司就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具了独立财务顾问报告。有关本次关联交易的独立财务顾问报告刊登在同日的《证券时报》和《中国证券报》上。

厦门路桥股份有限公司董事会

2002年2月5日