根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007 〕28 号)及中国证监会天津监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,公司高度重视本次专项治理活动。为切实做好公司专向治理自查、整改工作,公司于2007年4月成立了专项治理工作小组,由公司董事长担任领导小组组长,直接领导该项治理活动。公司治理专项活动于2007年4月至2007年10月开展。

一、公司治理专项活动期间完成的工作

2007年4月,公司结合自身实际情况,制定并下发了公司专项治理活动工作安排计划,明确了专项活动的领导组织机构和构成人员、公司专项治理活动时间进度安排和责任分工以及公司本次专项治理活动流程,使公司本次专项治理活动做到分工明确、流程清晰,切实对公司治理起到促进作用。

2007年4月至2007年6月,公司本着实事求是的原则,对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度,对公司治理情况进行了认真梳理。通过对公司方方面面的自查,找出公司治理中存在的不足,并提出整改措施,及时落实各项整改措施的责任人,并按照监管部门要求,编制了公司的专项治理自查报告。

2007年6月25日,公司召开五届三次董事会审议通过了《天津港股份有限公司信息披露事务管理制度》,进一步加强公司信息披露事务的制度建设,使公司的信息披露工作更加完善。该次董事会同时审议通过《天津港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

2007年6月26日,公司将公司五届三次董事会决议及《天津港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。同时公司还披露了公司治理专线电话及公众邮箱,由专人负责记录公众投资者提出的意见和建议。

2007年8月20日至2007年8月22日,中国证监会天津监管局对公司进行了为期三天的专项治理活动现场检查。

2007年9月26日,公司收到中国证监会天津监管局《关于天津港股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》(津证监上市字(2007)57号)。

二、对公司自查发现问题的整改

公司在自查中发现的问题：

1、公司近洋航线集装箱、件杂货等货类的港口装卸业务与控股股东存在同业竞争。

2、公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。

3、公司尚未建立股权激励机制。

4、公司内部机构设置有待完善,尚未建立董事会秘书处和审计部。

整改措施：

1、公司将通过资产重组、业务整合等方式,彻底消除港口装卸业务的同业竞争。目前,公司正在进行向控股股东-天津港(集团)有限公司定向发行股份购买资产工作。该项工作完成后,公司将彻底解决与控股股东之间存在的装卸业务同业竞争问题。

2、经2007年10月29日召开的公司第五届董事会第四次临时会议审议通过,公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等四个专门委员会。

3、公司将继续完善激励机制,推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司将依据相关法律法规,与政府主管部门进行沟通,适时推出公司股权激励方案。

4、公司进一步完善内部机构设置,经2007年8月16日召开的公司第五届董事会第三次临时会议审议通过,公司增设了董事会秘书处和审计部两个部门。

三、对公众评议发现问题的整改

在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间,未收到广大投资者和社会公众对公司治理状况的意见。

四、对中国证监会天津监管局现场检查发现问题的整改

中国证监会天津监管局于2007年8月20日至2007年8月22日对我公司进行了公司治理情况的现场检查,并出具了《关于天津港股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》(津证监上市字(2007)57号)。公司根据《关于天津港股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》的整改建议,制定公司的整改措施如下：

1、经2007年10月29日召开的公司第五届董事会第四次临时会议审议通过,公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等四个专门委员会。

2、公司将加快本次向控股股东定向发行股份购买资产的进度,通过控股股东向上市公司注入经营性资产,彻底消除港口装卸业务与控股股东间的同业竞争。

3、公司将进一步树立市值管理的理念,加强投资者关系管理工作。

股权分置改革完成以后,全流通时代来临,上市公司的价值评价方式将发生根本性转变。公司将充分认识市值管理的重要性和必要性,加强对公司董事、监事、及高级管理人员的市值管理理念的宣传和培训,并逐步制定和实施相应的规定、措施,提升公司的内在价值和外在价值。

一方面,公司将继续整合主业,巩固核心货类,提高盈利能力和经营规模,不断提高公司竞争力。积极探索、制定公司股权激励方案,加快完善公司激励机制,提升上市公司的内在价值。

另一方面,公司加强投资者关系管理工作,规范信息披露制度,使公司内在价值得到广大投资者的认可。公司业已制定了《投资者关系工作制度》和《信息披露事务管理制度》,公司注重媒介关系,促进公司与投资者之间的沟通、了解和信任,以持续、稳定、合理、有效地提高公司总市值为目标,使公司股票价格反映公司的内在价值,努力实现公司价值最大化和股东价值最大化。

4、加强人员培训,适应政策法规的不断完善和公司发展的要求

面对新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求,公司董事会、监事会、经理层达成共识,采取多种方式进行全方位的人员培训,加强对公司各层面人员的培训力度,不断适应政策法规和公司发展的要求,促进公司规范运作、提高公司质量,为公司健康发展提供持续的动力。

公司制定培训计划及落实情况如下：

⑴、公司邀请上海证券交易所上市公司部负责人作"上市公司规范运作"的专题报告。对公司董事、监事、高管及相关人员和控股股东天津港(集团)有限公司董事、监事、高管进行培训。

2007年9月4日,公司实施了上述培训计划。此次培训围绕《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》等有关法律、法规文件,分别从信息披露、规范运作、完善内控制度三个方面进行详尽的讲解。此次培训使参加人员比较系统地学习了上市公司规范运作的知识,对于完善公司法人治理结构,提高信息披露质量,推动公司规范运作等方面起到了积极的作用。

⑵、公司邀请北京五洲联合会计师事务所负责人作"上市公司财务政策"专题讲座。对定向发行拟进入公司的财务负责人和财务报表主管进行培训。

培训的主要内容包括：《新会计准则》、《企业财务通则》、财务报告列报、对外会计信息披露有关规定及其在上市公司的具体运用等。

2007年9月10日－13日和26日－28日,公司实施了上述培训计划。此次培训对提升财会人员业务素质和水平,确保拟进入上市公司的单位能够深刻理解上市公司财务报告的编制要求,真实、准确、及时、完整地按照上市公司执行的会计政策、准则编制财务报告,以适应新政策、新环境对今后工作的新要求起到了积极的促进作用。

⑶、公司将邀请中国证监会天津监管局负责人对公司董事、监事、高管及相关人员和控股股东天津港(集团)有限公司董事、监事、高管及相关人员进行公司治理的培训。计划在2007年10月底实施。

⑷、2007年11月初,公司将邀请中伦金通律师事务所负责人对公司董事、监事、高管及相关人员进行证券法律法规的培训。

⑸、2007年底前将对资产注入后拟进入股份公司的单位相关人员进行财务知识专业培训和信息披露培训。

特此报告

天津港股份有限公司

董事会

二○○七年十月二十九日