本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议不存在否决或修改提案情况。

2、本次会议无新提案提交表决的情况。

一、会议召开的情况

1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年8月15日下午2：00
网络投票时间为：2007年8月15日上午9：30-11：30、
下午1：00-3：00

2、股权登记日：2007年8月9日

3、现场会议召开地点：天津港业务楼207会议室(天津市塘沽区新港二号路35号)

4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长于汝民先生授权公司董事李全勇先生主持

7、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况
出席本次会议并参加表决的股东及股东代理人共585名,代表股份1,001,063,374股,占公司股份总数的69.09%。
其中：
出席本次会议并参加表决的有限售条件的流通股股东及代理人1名,代表股份725,583,833股,占公司股份总数的50.08%；出席本次会议并参加表决的无限售条件流通股股东及代理人584名,代表股份275,479,541股,占公司股份总数的19.01%。
出席现场会议并参加表决的股东及股东代理人共21名,代表股份862,592,435股,占公司股份总数的59.54%；通过网络投票的股东564名,代表股份138,470,939股,占公司股份总数的9.56%。
公司董事、监事、高级管理人员及财务顾问、公司律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。

三、提案审议及表决情况

㈠、经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决,审议通过以下议案并形成决议：

1、审议通过《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；
表决情况：同意1,000,150,394股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.91%；反对73,218股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.01%；弃权839,762股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.08%。

2、审议通过《天津港股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》；
经核查,公司符合向特定对象发行股票的全部条件。
表决情况：同意999,265,358股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.82%；反对115,118股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.01%；弃权1,682,898股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.17%。

3、审议通过《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产的议案》；
在表决该议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东回避表决。
⑴、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。
表决情况：同意272,762,194股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.02%；反对79,618股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.03%；弃权2,618,722 股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.95%。
⑵、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
表决情况：同意272,782,805股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.03%；反对81,118股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.03%；弃权2,596,611股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.94%。
⑶、发行数量：本次发行股份总数为225,928,678股。
表决情况：同意272,783,105股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.03%；反对75,118股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.03%；弃权2,602,311股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.94%。
⑷、发行对象：为天津港(集团)有限公司。
表决情况：同意272,774,705股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.02%；反对87,818股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.03%；弃权2,598,011股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.95%。
⑸、拟购买资产范围及情况：控股股东天津港(集团)有限公司持有的用以认购本次新股的资产包括天津港第一港埠公司100%股权、天津港第四港埠公司100%股权、天津港石油化工码头公司100%股权、中国外轮理货总公司天津分公司100%股权、天津港轮驳公司100%股权、中国船舶燃料供应天津公司100%股权、天津港客运总公司100%股权、神华天津煤炭码头有限责任公司45%股权、天津港集装箱货运有限公司90.54%股权、天津港物资供应有限责任公司79.7%股权、天津港滚装码头有限公司60%股权、中国天津外轮代理有限公司60%股权、天津新港赛挪码头有限公司55%股权、天津中联理货有限公司50%股权、天津港货运公司10%股权、集团公司拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产。
表决情况：同意272,224,803股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.83%；反对76,818股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.03%；弃权3,158,913股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.14%。
⑹、拟购买资产的定价：天津港(集团)有限公司按照经天津市人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果4,105,124,081.60元作价认购公司本次发行股份225,928,678股。
表决情况：同意272,369,305股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.88%；反对137,618股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.05%；弃权2,953,611股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.07%。
⑺、发行价格：本次发行股票发行价格为第五届董事会第一次临时会议决议公告日(即2007年5月30日)前二十个交易日公司股票均价的100%,即 18.17元。
表决情况：同意272,578,656股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.95%；反对173,509股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.06%；弃权2,708,369股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.99%。
⑻、锁定期安排：本次发行的股份,在发行完毕后,控股股东天津港(集团)有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：同意272,388,394股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.88%；反对50,118股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.02%；弃权3,022,022股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.10%。
⑼、上市地点：在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意272,359,105股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.87%；反对55,618股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.02%；弃权3,045,811股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.11%。
⑽、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期：本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
表决情况：同意272,369,005股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.88%；反对55,618股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.02%；弃权3,035,911股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.10%。

4、审议通过《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
在表决该议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东回避表决。
表决情况：同意272,338,505股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.87%；反对75,118股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.03%；弃权3,046,911股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.10%。

5、审议通过《发行股份购买资产协议书》；
在表决该议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东回避表决。
同意公司与天津港(集团)有限公司签署《发行股份购买资产协议书》。
表决情况：同意272,319,994股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.86%；反对75,118股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.03%；弃权3,065,422股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.11%。

6、审议通过《提请股东大会批准天津港(集团)有限公司免于发出收购要约的议案》；
在表决该议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东回避表决。
鉴于本次向天津港(集团)有限公司定向发行股票后,天津港(集团)有限公司持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务,根据《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第35号)的有关规定,同意天津港(集团)有限公司向中国证监会申请免于发出收购要约。
表决情况：同意272,382,105股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.88%；反对50,818股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.02%；弃权3,027,611股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.10%。

7、审议通过《天津港股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项,包括但不限于：
(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等的选择；
(2)授权董事会签署本次发行股份运作过程中的重大合同；
(3)授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产的申报事宜；
(4)授权董事会聘请保荐机构等中介机构；
(5)如证券监管部门对于向特定对象发行股票购买资产政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次向特定对象发行股票购买资产的方案进行相应调整；
(6)授权董事会根据本次实际发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(7)授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行股份在上海证券交易所上市事宜；
(8)授权董事会办理与本次向特定对象发行股票购买资产有关的其他事项；
(9)本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决情况：同意997,998,336股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.69%；反对49,118股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00%；弃权3,015,920股, 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.31%。

8、审议通过《天津港股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》；
在表决该议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东回避表决。
为兼顾公司新老股东的利益,本次发行完成后,由新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意272,335,315股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.87%；反对236,518股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.09%；弃权2,888,701股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.04%。

(二)参加表决的前十大无限售条件流通股股东的投票表决情况
    序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
    名称 天津港(集团)有限公司 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 泰和证券投资基金 中国工商银行－开元证券投资基金 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金
    所持股数 725583833 28537039 23405926 14999817 12597533 12037792 11953380 10000000 9879171 8977350
    投票序号1 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号2 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号3 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号4 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号5 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号6 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号7 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号8 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号9 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号10 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号11 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号12 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号13 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号14 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号15 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号16 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
    投票序号17 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意

四、律师见证情况
本次临时股东大会经北京市中伦金通律师事务所律师张忠、冯继勇到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为：本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；本次会议通过的各项决议均合法有效。

五、备查文件
1、载有出席会议董事、监事签名的公司2007年第一次临时股东大会决议。
2、中伦金通律师事务所关于公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

天津港股份有限公司

二○○七年八月十五日