本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

公司与天津五洲国际集装箱码头有限公司签署《土地使用权转让合同》，拟向天津五洲国际集装箱码头有限公司转让34,726.1平方米土地使用权。

●关联人回避事宜：

鉴于公司部分高管人员在交易对方担任董事职务，公司向天津五洲国际集装箱码头有限公司转让土地使用权属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定，关联董事回避表决。

●交易对本公司的影响：

向天津五洲国际集装箱码头有限公司转让土地使用权，可以保持天津五洲国际集装箱码头有限公司资产在经营上的完整性，便于经营管理，更好地发挥资产的规模效应；有利于公司进一步发展集装箱业务、提升市场竞争力和盈利能力；有利于公司未来整体发展。

一、关联交易概述

公司四届十五次董事会于2006年12月11日在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2006年12月1日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到6名。会议由董事长于汝民先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，4名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于向天津五洲国际集装箱码头有限公司转让土地使用权的议案》。决议：

同意公司与天津五洲国际集装箱码头有限公司签署《土地使用权转让合同》，将公司拥有的两宗位于天津港北疆港区东突堤、面积为34,726.1平方米(宗地编号津塘东98-38A和津塘东98-38B)的土地使用权转让给天津五洲国际集装箱码头有限公司，转让价格55,372,850.02元。

本次转让土地使用权涉及的《土地使用权转让合同》由公司与天津五洲国际集装箱码头有限公司签订。鉴于公司部分高管人员在交易对方担任董事职务，公司向天津五洲国际集装箱码头有限公司转让土地使用权属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定，关联董事回避表决。

二、关联方基本情况

天津五洲国际集装箱码头有限公司为公司与新创建港口管理有限公司、中远码头(天津)有限公司、中海码头发展有限公司、招商局国际港口(天津)有限公司共同投资设立的合资公司。

公司经营范围为船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱(空、重箱)和其他货物的堆存、保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；提供电子数据交换技术服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱；投资建设、经营码头及与码头业务相关的堆场。

三、土地使用权转让合同的主要条款

(一)定价依据和转让价格

根据天津市瑞尔继文房地产评估咨询有限公司出具的[2006]瑞尔评字第1163号土地估价报告，两宗位于天津港北疆港区东突堤、面积为34,726.1平方米(宗地编号津塘东98-38A和津塘东98-38B)的土地估价结果为55,372,850.02元，土地使用权转让价格为55,372,850.02元。

(二)转让年限

土地使用权转让年限30年。

(三)转让价款的支付

在土地使用权转让合同生效之日起十日内，天津五洲国际集装箱码头有限公司向公司缴纳全部土地转让费计55,372,850.02元。

四、本次转让土地使用权的目的

向天津五洲国际集装箱码头有限公司转让土地使用权，可以保持天津五洲国际集装箱码头有限公司资产在经营上的完整性，便于经营管理，更好地发挥资产的规模效应。

五、本次转让土地使用权对公司的影响

本次转让土地使用权有利于公司进一步发展集装箱业务、提升市场竞争力和盈利能力；有利于公司未来整体发展。

本次转让土地使用权是以天津市瑞尔继文房地产评估咨询有限公司出具的估价报告的土地估价结果为定价依据，定价公平合理且客观公允，本次转让土地使用权符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

《天津港股份有限公司关于向天津五洲国际集装箱码头有限公司转让土地使用权的议案》事前经独立董事认可，并同意将该议案提交公司四届十五次董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：

本次转让土地使用权可以保持天津五洲国际集装箱码头有限公司资产在经营上的完整性，便于经营管理，更好地发挥资产的规模效应，有利于公司进一步提高集装箱业务的市场竞争力、盈利能力和可持续发展能力。

本次转让土地使用权遵循了相关政策的规定和正常的市场交易条件，是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的。交易价格是以天津市瑞尔继文房地产评估咨询有限公司出具的估价报告的土地估价结果为定价依据，交易价格公平合理且客观公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

本次转让土地使用权的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司四届十五次董事会表决通过了本次关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定，关联董事回避表决。本次关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露义务和有关程序。

七、累计发生各类关联交易情况

自2006年初至本次董事会决议日之前，本公司与天津五洲国际集装箱码头有限公司无其他关联交易事项发生。

八、本次转让土地使用权关联交易的说明事项

本次转让土地使用权交易额在3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司本次关联交易事项无须经公司股东大会审议。

九、备查文件目录

1、公司四届十五次董事会决议

2、《土地使用权转让合同》

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○六年十二月十一日