本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司四届十一次董事会于2006年8月22日在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2006年8月11日以书面方式发出。会议应到董事6名,实到5名,独立董事高如艳因公出差缺席本次会议,授权独立董事谭焕珠代为出席并对会议议案进行表决。会议由董事长于汝民主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。监事会成员列席了本次会议。

经与会董事认真审议,以投票表决方式通过如下议案,形成决议：

1、审议通过《天津港股份有限公司2006年中期报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《天津港股份有限公司2006年中期报告摘要》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《天津港股份有限公司关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

决定设立董事会薪酬与考核委员会,该委员会由三名董事组成(其中两名独立董事),由独立董事高如艳担任主任委员(召集人),成员为独立董事谭焕珠和董事诸葛涛。

本议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《天津港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》(见上交所网站http://www.sse.com.cn)；

同意6票,反对0票,弃权0票。

本议事规则需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于天津港远航矿石码头有限公司吸收合并天津港远航码头仓储有限公司的议案》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

公司下属控股子公司天津港远航矿石码头有限公司以吸收合并的方式合并天津港远航码头仓储有限公司。

天津港远航矿石码头有限公司。注册资金4,399.79万美元,其中本公司占注册资金的51％,香港远航集团有限公司占注册资金的49％。

天津港远航码头仓储有限公司。注册资金1,489.75万美元,其中本公司占注册资金的51％,香港远航集团有限公司占注册资金的49％。

吸收合并后,天津港远航矿石码头有限公司注册资本5,889.54万美元,本公司出资3,003.67万美元,占注册资本的51%；香港远航集团有限公司出资2,885.87万美元,占注册资本的49%。

6、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

同意6票,反对0票,弃权0票

公司定于2006年9月12日召开2006年第一次临时股东大会。具体事项详见公司关于召开2006年第一次临时股东大会有关事项的公告。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○六年八月二十二日