保荐机构:渤海证券有限责任公司

2005年11月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此本次公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点
公司控股股东天津港(集团)有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付103,521,497股股份和402,894,473元现金,即流通股股东每持有10股股份将获得1.85股股份和7.20元现金对价。该对价水平相当于控股股东向流通股股东每持有10股股份送3.03股。募集法人股股东既不参与执行对价安排,也不获得对价。自改革方案实施之日起,公司非流通股股东持有的非流通股股份全部获得流通权。

二、非流通股股东的承诺事项
全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；此外,公司控股股东集团公司进一步承诺：

1、集团公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起二十四个月内不通过交易所挂牌交易或转让；

2、上述期限届满后三十六个月内,集团公司将保持对天津港的相对控股地位(持股比例不低于总股本的40%)。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月6日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月19日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月15日---12月19日期间证券交易日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自2005年11月14日起停牌,最晚于2005年11月24日复牌,此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005年11月23日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2005年11月23日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

1、热线电话：022-25705416、25705413

2、公司传真：022-25706615

3、电子信箱：tjpgroup＠mail.ptacn.com

4、公司网站：http：//www.ptacn.com

5、证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

释 义

在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义：

公司/本公司/天津港         指天津港股份有限公司
控股股东/集团公司          指天津港（集团）有限公司
非流通股股东               指控股股东和募集法人股股东
募集法人股股东             指截至股权分置改革方案实施登记日登记在册的募集法人
                           股股东
本方案/方案                指公司本次股权分置改革方案
对价                       指非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的一定数
                           量的股份和现金对价
相关股东会议股权登记日     指2005 年12 月6 日，于该日收盘后登记在册的股东，将有
                           权参与公司相关股东会议
方案实施股权登记日         指本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过并实施
                           的股权登记日，具体日期在改革实施公告中确定
中国证监会                 指中国证券监督管理委员会
天津市国资委/国资委        指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所/交易所              指上海证券交易所
登记结算公司               指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/渤海证券          指渤海证券有限责任公司
律师事务所                 指北京市和本律师事务所

一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)的有关规定,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,公司控股股东集团公司提出进行股权分置改革工作的意向,拟向流通股股东执行一定数量的对价安排以使非流通股股份获得流通权。

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式、数量及执行方式
公司控股股东集团公司为取得所持股票流通权共计向流通股股东支付103,521,497股股份和402,894,473元现金,即流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.85股股份和7.20元现金。对价水平相当于控股股东向流通股股东每持有10股股份送3.03股股份。募集法人股股东既不参与执行对价安排,也不获得对价。自改革方案实施之日起,非流通股股东持有的非流通股全部获得流通权。具体如下：
本方案以天津港2005年12月6日(股权登记日)的流通股559,575,656股为基数,由控股股东向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付103,521,497股公司股份和402,894,473元现金,即流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.85股股份和7.20元现金对价。
方案执行后,流通股股东持有公司的股份数量由559,575,656股增至663,097,153股,持股比例由38.62%增至45.77%；控股股东持股数量由829,105,330股下降至725,583,833股,持股比例由57.23%下降至50.08%；募集法人股股东持股数量和持股比例不发生变化。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。
本次股权分置改革完成后,除公司控股股东和流通股股东持股数量、持股比例发生变化之外,公司资产、负债、每股净资产、每股收益、股份总数等财务指标均保持不变。

2、执行对价安排情况表
  执行对价安排前  本次执行数量  执行对价安排后
  序号  执行对价安排股东名称  持股数(股)  占总股本比例(%)  本次对价安排执行数量(股)  本次执行对价安排现金金额(元)  持股数(股)  占总股本比例（%）
  1  集团公司  829,105,330  57.23  -103,521,497;  -402,894,473  725,583,833  50.08
  2  募集法人股股东  60,159,456  4.15  -60,159,456  4.15
  3  流通股股东  559,575,656  38.62  103,521,497  402,894,473  663,097,153  45.77
  合计  1,448,840,442  100.00  -  1,448,840,442   100.00

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序                                 占总股本   可上市
号  股东           股份数量（股）  比例（%）  流通时间       承诺的限售条件
1   集团公司       144,884,044     10.00      G+24 个月后    自获得上市流通权之日起，在24
                   1,163,612       0.08       G+36 个月后    个月内不通过交易所挂牌交易或
                   579,536,177     40.00      G+60 个月后    转让；在前项规定期满后36 个月
                                                             内，将继续保持对天津港的相对控
                                                             股地位（持股比例不低于总股本的
                                                             40%）。
2   募集法人股     60,159,456      4.15       G+12个月后     自获得上市流通权之日起，在12
    股东                                                     个月内不上市交易或者转让。

    注：上表中G指公司股改方案实施后首个交易日

4、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别                                         变动前（股）   变动数（股）    变动后（股）
非流通股               1、控股股东持有股份        829,105,330   -829,105,330               0
                       2、募集法人持有股份         60,159,456    -60,159,456               0
                       非流通股合计               889,264,786   -889,264,786               0
有限售条件的流通股份   1、控股股东持有股份                  0    725,583,833     725,583,833
                       2、募集法人持有股份                  0     60,159,456      60,159,456
                       有限售条件的流通股合计               0    785,743,289     785,743,289
无限售条件的流通股份   A股                        559,575,656    103,521,497     663,097,153
                       无限售条件的流通股合计     559,575,656    103,521,497     663,097,153
股份总额               ——                     1,448,840,442              0   1,448,840,442

5、对于反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
    公司的募集法人股东在本次股权分置改革中既不参与执行对价安排,也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东均为募集法人股股东,其所持有的股份按照前述办法处理。

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
    本公司聘请了渤海证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构,渤海证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
    在股权分置的市场中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了其不流通的预期形成的价值,称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种预期将一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权势必将打破流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上,随着非流通股股东所持股份的上市流通,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
    针对公司的具体情况,采用成熟证券市场可比市盈率法计算公司对价水平。具体分析过程如下：

1、方案设计思路
    综合考虑成熟证券市场同行业上市公司的合理市盈率和天津港良好的发展前景,充分保护流通股股东的利益,兼顾非流通股股东以及上市公司的各方利益,实现多方“共赢”,彻底解决股权分置问题；以简便易行、通俗易懂的方式执行对价安排,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。

2、对价比例的计算
    第一步：预期方案实施后的合理市盈率
    经统计分析,目前海外成熟证券市场同行业上市公司的合理市盈率在17-21倍之间。
    天津港是京津城市带和环渤海诸港中与华北、西北等内陆地区距离最短的港口,是首都北京和天津市的海上门户,也是亚欧大陆桥的起点,背靠三北,面向东亚。天津港也是我国正在建设的主枢纽港和集装箱干线港,在国际知名大港中占有重要地位,具有良好的发展前景。
    公司具有良好的过往经营业绩,最近几年逐渐扩大经营规模,给股东带来了丰厚的投资收益。
    比照国外成熟证券市场的合理市盈率,充分考虑新兴股票市场、中国港口行业未来发展、天津港经营及财务状况等因素,天津港股票在股权分置改革完成后的合理市盈率应在20倍。
    第二步：测算股权分置改革后的股票价格
    根据天津港股权分置改革后的合理市盈率与公司方案实施当年预计每股收益,预测改革方案实施后的股票价格；根据审慎性原则,剔除不可抗力因素的影响,预计公司2005年度实现净利润40,000万元,每股收益可达0.276元。假设P1为按合理市盈率计算的股权分置改革方案实施后的理论股价,则
    P1＝每股收益×合理市盈率＝0.276元/股×20＝5.52元/股
    第三步：测算流通股股东的持股成本
    2005年5月,中国证券市场股权分置改革试点工作正式启动,流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期发生改变。在此,以股权分置改革工作启动一段时间后,公司股票换手率达到100%时的股票平均价格作为流通股股东持股成本的估计值P0。经过统计,2005年5月9日至9月29日公司股票的换手率达到100%,在上述交易阶段,公司股票平均价格为7.06元/股,即
    P0＝7.06元/股
    第四步：计算理论对价
    假设R为每股流通股获得的股份对价数量；Q为每股流通股获得的现金对价数量；则R、Q至少满足以下要求：
    P0＝P1×(1＋R)＋Q
    为保持控股地位,控股股东决定向每股流通股支付0.185股股份,即R＝0.185股；经过计算,在R＝0.185股时,控股股东应该向每股流通股支付现金对价0.519元,即Q＝0.519元。公司控股股东为所持有的股份获得流通权应该向流通股股东执行的理论对价为流通股股东每持有10股获得1.85股股份和5.19元现金对价。
    第五步：实际对价水平的确定
    考虑到股权分置改革方案实施后的公司股票市场价格波动风险,为了充分保护流通股股东的利益,流通股股东每持有10股股份将获得控股股东集团公司执行的1.85股股份和7.20元现金对价。
    按照2005年11月11日公司股票收盘价格6.09元/股测算,7.20元现金相当于1.18股股份,控股股东实际执行的对价水平相当于向流通股股东每持有10股送3.03股股份。

3、结论
    根据上述分析,渤海证券认为,公司控股股东集团公司为取得所持股票流通权将共计向流通股股东支付103,521,497股股份和402,894,473元现金,即流通股股东每持有10股股份将获得1.85股股份和7.20元现金对价。该对价水平相当于向流通股股东每持有10股股份送3.03股股份,高于上述计算的理论对价水平,较为充分地保护了流通股股东的利益,控股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
    全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；此外,公司控股股东集团公司进一步承诺：

1、集团公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起二十四个月内不通过交易所挂牌交易或转让；

2、上述期限届满后三十六个月内,集团公司将继续保持对天津港的相对控股地位(持股比例不低于总股本的40%)。
    集团公司已就上述承诺出具了承诺函,并在承诺函上声明：
    本次股权分置改革实施后,如果集团公司违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份,将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管；
    集团公司将忠实履行上述承诺,并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,集团公司将在承诺时间内不转让所持有的股份。
    三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
    持有公司三分之二以上非流通股股份的控股股东集团公司提出股权分置改革动议,书面委托公司董事会具体实施股权分置改革。集团公司持有公司82,910.53万股国家股,占公司总股本的57.23%,占公司非流通股股本的93.23%。
    根据集团公司的陈述和查询,集团公司所持公司股权权属清晰,不存在权属争议、质押或冻结的情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验和过往案例供投资者借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
    为此,在公告本次股权分置改革方案前,公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师已签订书面协议,明确了保密义务,严格做好保密工作,以避免公司股价出现异常波动；在公告本次股权分置改革方案后,公司将充分披露与本次股权分置改革方案有关的信息,向流通股股东解释方案对公司未来发展的重大意义,以避免公司股价波动可能会对流通股股东利益造成的影响。

2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
    为此,公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通,使流通股股东深刻理解股权分置改革的重大意义,深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力,从而支持本次股权分置改革方案。

3、本公司控股股东持有的国家股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到相关国有资产监督管理机构的批准,存在无法及时得到批准的可能。
    集团公司和公司将尽快履行全部所需的报批程序,力争在本次相关股东会议网络投票开始前一日取得国资委关于同意本公司进行股权分置改革的批准文件并公告。
    若在网络投票前一日未能得到国资委批准,公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)保荐意见结论
    渤海证券认为：“天津港股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,控股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。渤海证券愿意推荐天津港进行股权分置改革工作。”

(二)律师意见结论
    本公司律师认为：股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国家股实施股权分置改革方案尚待天津市人民政府国有资产监督管理委员会及股份公司相关股东大会和上海证券交易所的正式批准,同意后实施。

六、本次股权分置改革的相关当事人

1、天津港股份有限公司
    法定代表人：于汝民
    住所：天津市塘沽区新港二号路35号
    联系人：李全勇、娄占山、郭晓薇
    电话：022-25705416、25705413
    传真：022-25706615

2、保荐机构：渤海证券有限责任公司
    法定代表人：张志军
    住所：天津市河西区宾水道3号
    保荐代表人：崔勇
    项目经办人：吴永强、袁鸿飞、高梅、赵剑
    电话：022-28451962
    传真：022-28451611

3、公司律师：北京市和本律师事务所
    负责人：解士辉
    住所：北京市方庄芳园一区17号楼日月天地B座2303
    经办律师：解士辉、程鹏
    电话：022-59825372
    传真：022-59825373

天津港股份有限公司董事会

2005年11月14日