本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港股份有限公司四届七次董事会于2005年9月15日在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2005年9月5日以通讯方式发出。会议应到董事6名,实到5名,董事张金明因公出差缺席本次会议,未授权其他董事代为表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长于汝民先生主持。监事会成员列席了本次会议。

与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

1、根据2003年12月23日公司三届十七次董事会决议,考虑到个别投资方发生变化等情况,重新审议通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津五洲国际集装箱码头有限公司暨向该公司出售相关资产的议案》。

决定投资设立合资公司---天津五洲国际集装箱码头有限公司,经营和管理天津港东突堤北侧集装箱码头。合资公司的注册资本为112,500万元人民币。其中：本公司出资总额为45,000万元,包括经过评估并备案后的天津港东突堤北侧集装箱码头部分实物资产44,998.54万元及现金人民币1.46万元,占注册资本的40%。

合资公司设立后,公司将向合资公司出售天津港东突堤北侧集装箱码头的剩余资产。

本议案须提交公司2005年第一次临时股东大会审议通过。详见公司关于投资设立天津五洲国际集装箱码头有限公司暨向该公司出售相关资产进展的公告。

2、审议通过《天津港股份有限公司关于出售资产的议案》；

本公司向控股子公司天津港远航矿石码头有限公司出售部分设备及建筑物,交易价格总额9,295.83万元。

本次公司向控股子公司出售资产的事项不属重大关联交易及资产交易事项,无需经过股东大会审批。免于按照相关规定披露和履行相应程序,符合上海证券交易所股票上市规则有关规定。

3、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

公司定于2005年10月18日召开2005年第一次临时股东大会。详见公司关于召开2005年第一次临时股东大会的公告。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○五年九月十五日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港股份有限公司2003年12月23日三届十七次董事会决议成立天津五洲国际集装箱码头有限公司(以下简称“合资公司”)。此后,公司一直积极进行合资公司的筹备和报批工作,目前,已获取国家发展和改革委员会发改交运(2005)1686号批文,现将进展情况公告如下：

天津港股份有限公司四届七次董事会于2005年9月15日在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2005年9月5日以通讯方式发出。会议应到董事6名,实到5名,董事张金明因公出差缺席本次会议,未授权其他董事代为表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长于汝民先生主持。监事会成员列席了本次会议。

经与会董事认真审议,以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津五洲国际集装箱码头有限公司暨向该公司出售相关资产的议案》,并形成决议：

决定投资设立合资公司---天津五洲国际集装箱码头有限公司,经营和管理天津港东突堤北侧集装箱码头。合资公司设立后,公司将向合资公司出售实物出资后的天津港东突堤北侧集装箱码头剩余资产。

一、投资设立天津五洲国际集装箱码头有限公司

1、合资的目的

充分利用天津市投巨资将天津港打造成国际深水大港的机遇,尽快实现公司集装箱与散货并重的战略目标,积极吸收外资,采用现代化、专业化的先进技术和管理模式吸引集装箱运输货源,开辟国际集装箱中转运输业务,促进天津港集装箱运输事业发展,使合资各方获得满意的经济效益。

2、合资公司投资方情况

根据2003年12月23日公司三届十七次董事会决议,拟与公司共同投资设立天津五洲国际集装箱码头有限公司的其他股东包括环球货柜新世界(天津)有限公司、中远码头(天津)有限公司、中海码头发展有限公司、招商局国际码头(天津)有限公司。其后,合资方环球货柜码头新世界(天津)有限公司因故退出本次合资项目,新创建港口管理有限公司成为新的合资方。公司与上述各合资方均无关联关系。

⑴、新创建港口管理有限公司

该公司是新创建集团有限公司的全资子公司,新创建集团有限公司是新世界发展有限公司的服务业旗舰,业务范围遍及香港、中国内地及澳门,主营业务包括三部分：服务业,包括设施管理、建筑机电、交通运输、金融保险及环境工程；基建投资,包括能源、水务及废物处理、道路桥梁建设；港口,包括货柜装卸、物流及仓储服务。

⑵、中远码头(天津)有限公司

该公司为中远集团所属中远太平洋有限公司的全资子公司。中远集团是世界最大的航运企业之一,这一稳固基础为中远太平洋提供了竞争优势。中远太平洋有限公司是中远集团在香港的上市公司。于1997年建立了全球集装箱租赁网络,为国际性客户提供服务,目前其积极拓展集装箱码头业务,在香港和中国内地投资和经营多个集装箱码头。

⑶、中海码头发展有限公司

该公司是中国海运集团属下的码头投资经营专业公司,主要从事国内外集装箱、油品、化学品及散杂货等码头投资开发与经营、物流配送、仓储及陆上运输、码头设施设备租赁、港口机械设备国际贸易及相关的资本经营等业务。

⑷、招商局国际港口(天津)有限公司

该公司的母公司招商局国际有限公司是拥有130年历史的招商局集团所控股的上市公司,是招商局集团名副其实的旗舰公司。主要经营港口及港口相关业务、交通基建、工业制造等三大核心业务。

3、合资公司的注册资本和出资方式

合资公司的注册资本为112,500万元人民币。其中

(1)天津港股份有限公司出资总额为45,000万元,包括经过评估并备案后的天津港东突堤北侧集装箱码头部分实物资产44,998.54万元及现金人民币1.46万元,占注册资本的40%；

(2)新创建港口管理有限公司出资等值于20,250万元人民币的美元(汇率为出资当日中国人民银行公布的外汇汇率基准价),占注册资本的18%；

(3)中远码头(天津)有限公司出资等值于15,750万元人民币的美元(汇率为出资当日中国人民银行公布的外汇汇率基准价),占注册资本的14%；

(4)中海码头发展有限公司出资15,750万元人民币,占注册资本的14%；

(5)招商局国际港口(天津)有限公司出资等值于15,750万元人民币的美元(汇率为出资当日中国人民银行公布的外汇汇率基准价),占注册资本的14%。

二、向合资公司出售部分实物资产

为保持经营资产的完整性,合资公司设立后,公司拟向合资公司出售天津港东突堤北侧集装箱码头的剩余资产。

1、出售资产的基本情况

根据天津中联有限责任会计师事务所出具的中联评报字(2005)第012号资产评估报告书,截止2005年2月28日(评估基准日),天津港东突堤北侧集装箱码头全部资产的账面价值为169,250.19万元,评估价值为221,794.41万元,评估增值率为31.05%。该评估结果已经天津市国有资产管理部门确认。

本次出售资产的范围是天津港东突堤北侧集装箱码头全部资产中扣除前述对合资公司实物出资后的剩余资产,价值为176,795.87万元。包括大型岸边集装箱卸桥、轨道式集装箱龙门起重机、堆场等资产。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

2、出售价格的定价依据

经交易双方协商,决定以交易标的资产的评估值为定价依据,即经确认的评估值176,795.87万元作为公司出售资产的价格。

3、价款支付

合资公司以现金方式支付资产购买价款人民币176,795.87万元。

三、本次合资暨出售资产对公司的影响

本次合资暨出售资产对公司大力发展集装箱业务、提升市场竞争力和盈利能力具有重要意义：

1、设立合资公司是进一步落实公司发展战略的需要。近几年,我国的集装箱业务迅猛发展,已成为各个港口的主要利润来源,而本公司由于受制于集装箱泊位能力的限制,无法分享集装箱业务高速增长而带来的更多的丰厚利润。因此,本次合资,将是本公司迅速提高公司集装箱吞吐能力,扩大市场占有率,使集装箱货类成为公司的支柱货类和重要利润来源的最佳途径。向合资公司出售天津港东突堤北侧集装箱码头的剩余资产,可以保持北侧资产在经营上的完整性,便于经营管理,更好地发挥资产的规模效应。

2、公司通过与国际专业码头运营公司和船公司建立战略合作关系,筹集港口运营资金,稳定和扩大集装箱货源,为公司快速发展集装箱业务、提高公司经营能力创造了有利的条件。此举顺应了现代港口的发展趋势,有利于公司引进先进的管理技术,提高服务水平；有利于提升公司核心竞争力和提高公司经济效益。

3、本次合资暨出售资产有利于优化公司的港口建设投资结构、有效解决港口建设资金紧张问题,是本公司拓宽融资渠道的重要尝试,同时也大大缓解了由于快速扩展而导致的资金紧张问题。

4、本次合资暨出售资产不仅有利于公司未来整体发展,同时也将带动整个天津港的发展,从而有助于天津港尽快发展成为国际化深水大港。

四、本次合资暨出售资产的实施还需进行的主要事项

1、本次合资暨出售资产的议案须提交公司股东大会审议通过；

2、本次合资尚需国家政府主管部门审批,并须办理登记注册、领取营业执照等事宜；

3、本次合资暨出售资产有关事项将分阶段披露。

五、备查文件

1、公司四届七次董事会决议

2、天津中联有限责任会计师事务所中联评报字(2005)第012号资产评估报告书

3、国家发展和改革委员会发改交运(2005)1686号批复

天津港股份有限公司董事会

二○○五年九月十五日