致：日照港股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，北京市长安律师事务所接受日照港股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所郭彦律师参加了公司2006年年度股东大会并就相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次年度股东大会所做出的决议及公告文件、本次年度股东大会会议文件、出席会议股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第5条及其他有关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2006年年度股东大会召集、召开的有关事项出具如下法律意见：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

2007年1月22日，公司第二届第七次董事会决议召开公司2006年年度股东大会，并于2007年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《日照港股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），2007年2月13日刊登了《日照港股份有限公司董事会关于2006年年度股东大会增加临时提案及补充通知公告》（以下简称补充通知），2007年2月15日再次发出了《关于召开2006年年度股东大会的通知》的提示性公告。

上述会议通知、补充通知中就本次年度股东大会召开的现场会议时间、网络投票时间、地点、主要议程、参加人员、参加会议的登记办法等事项做出了通知。

2007年2月27日，本次年度股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了会议通知、补充通知中所列明的议程。

本次年度股东大会会议由公司半数以上董事推举的王建波董事主持。

本所律师认为，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

二、出席本次年度股东大会人员的资格、会议召集人资格

1、出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人共187人，代表股份402948313股，占公司总股本的63.96％，均为2007年2月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。

2、参加本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表股份400000000股，占公司总股本的63.49%。

3、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次年度股东大会网络投票的股东人数181人，代表股份2948313股，占公司总股本的0.47%。

4、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员和本所律师列席了会议。

5、本次年度股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

本所律师确认上述出席、列席会议的人员资格、会议召集人资格符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

三、本次年度股东大会审议事项

（一）特别决议案

1、《关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案》，逐项审议以下具体方案：

（1）发行规模

（2）发行价格

（3）发行对象

（4）发行方式

（5）债券利率及利息支付

（6）债券期限

（7）还本付息的期限和方式

（8）债券回售条款

（9）担保事项

（10）认股权证的存续期

（11）认股权证的行权期间

（12）认股权证的行权价格

（13）认股权证行权价格的调整

（14）认股权证的行权比例

（15）本次募集资金用途

（16）本次决议的有效期

（17）股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

2、关于修改《公司章程》的议案；

3、关于为公司发行分离交易可转换公司债券提供担保的议案。

（二）普通决议案

1、关于调整公司董事会成员的议案；

2、关于调整公司监事会成员的议案；

3、关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

4、公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；

5、关于2006年年度报告（草案）的议案；

6、2006年度董事会工作报告；

7、2006年度监事会工作报告；

8、关于编制2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告（草案）的议案；

9、关于制定2007年度生产经营计划和投资计划（草案）的议案；

10、关于制定2007年度董事薪酬方案（草案）的议案；

11、关于制定2007年度监事薪酬方案（草案）的议案；

12、关于制定2006年度利润分配方案（草案）的议案；

13、关于继续聘任深圳南方民和会计师事务所为本年度财务审计机构的议案；

14、关于支付日照港矿石码头二期工程拆迁补偿款的议案；

15、关于公司控股子公司与关联方签署工程施工合同的议案；

16、关于开展建设日照港石臼港区西区焦炭码头工程前期工作的议案；

17、独立董事2006年度工作报告。

经本所律师审查，上述议案与会议通知、补充通知的内容相符， 符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

四、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

公司的控股股东—日照港（集团）有限公司（截至提交临时提案日，控股股东持有公司54.42%的股权）在股东大会召开十日前向公司董事会提交了《关于为公司发行分离交易可转换公司债券提供担保》的临时提案，公司董事会刊登了《日照港股份有限公司董事会关于2006年年度股东大会增加临时提案及补充通知公告》。

本所认为，本次年度股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

五、本次年度股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

本次股东大会以记名投票方式对列入会议通知的议案进行了表决。关联股东对关联交易事项回避了表决。根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加网络投票的资料，公司合并统计了股东现场投票和网络投票结果。计票在两名股东代表和一名监事的监督下进行，并当场公布了表决结果。

除《关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案》第9项未获通过外，本次年度股东大会审议的特别决议案均经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。普通决议案均经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

本所律师认为，股东大会对议案的表决程序及议案的通过符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，现场投票和网络投票计票结果均符合有关投票规则要求。表决结果真实、合法、有效。

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司2006年年度股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议的人员资格、提出临时提案的股东资格和提案程序、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，股东大会所做出的决议合法有效。

北京市长安律师事务所 见证律师：

二00七年二月二十七日