本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决的情况。

一、天津港(集团)股份有限公司2003年度股东年会于2004年6月28日上午在天津港业务楼第六会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人19名,代表股份449289133股,占公司总股本的62.02%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长王恩德主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

二、经参加股东年会的股东及股东授权委托代理人以记名投票方式表决,通过如下议案并形成决议：

1、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年度董事会工作报告》；

2、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年度监事会工作报告》；

3、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年度总裁业务报告》；

4、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

5、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年度利润分配预案》；

经天津五洲联合会计师事务所审计,2003年公司实现净利润为292,482,315.00元,按《公司法》和本公司及除天津东方海陆集装箱码头有限公司外的各控股子公司章程规定,提取法定盈余公积34,825,831.65元、法定公益金17,412,915.81元；按公司所属子公司天津东方海陆集装箱码头有限公司董事会利润分配决议,计提职工奖励及福利基金4,053,722.58元、储备基金4,053,722.58元、企业发展基金6,756,204.29元后,加年初未分配利润354,289,632.08元,可供股东分配的利润为579,669,550.17元。

根据公司发展需要,2003年度公司利润分配方案为暂不分配现金股利、股票股利,尚余未分配利润579,669,550.17元结转至以后分配。本年也不进行公积金转增股本。

6、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于聘用会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

2004年度公司继续聘请天津五洲联合会计师事务所作为审计机构。

2004年公司预计支付2003年度会计报表审计费用为人民币50万元,公司不负担差旅费等其他费用。

2003年公司支付会计师事务所报酬总额为35万元,为支付2002年度会计报表审计费。

7、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于与远航集团有限公司设立合资公司的议案》。

按照双方确定的投资方式,公司以经评估的相关资产出资,远航集团先期以现金出资,决定先期设立合资公司。投资设立：

⑴天津港远航矿石码头有限公司。注册资金1,496.52万美元,其中公司以出资当日中国人民银行公布的人民币兑美元外汇汇率的中间价折算为763.23万美元的资产出资(实物资产出资不足部分,公司另用现金补齐),占注册资金的51%；远航集团以美元现汇733.29万美元出资,占注册资金的49%。该公司主要从事大宗散货的装卸业务。合资公司成立后,将以现金收购公司南疆通用散货码头同类业务的相关资产计人民币18,381.85万元。

⑵天津港远航码头设备有限公司。注册资金1488.54万美元,其中公司以出资当日中国人民银行公布的人民币兑美元外汇汇率的中间价折算为759.16万美元的资产出资(实物资产出资不足部分,公司另用现金补齐),占注册资金的51%；远航集团以美元现汇729.38万美元出资,占注册资金的49%。主要从事租赁码头装卸设备从事大宗散货装卸业务。合资公司成立后,将以现金收购公司南疆通用散货码头同类业务的相关资产计人民币13,654.41万元。

⑶天津港远航码头物流有限公司。注册资金1,414.73万美元,其中公司以出资当日中国人民银行公布的人民币兑美元外汇汇率的中间价折算为721.51万美元的资产出资(实物资产出资不足部分,公司另用现金补齐),占注册资金的51%；远航集团以美元现汇693.22万美元出资,占注册资金的49%。主要从事大宗散货的分拨、配送等现代物流的综合服务等业务。合资公司成立后,以现金收购公司南疆通用散货码头同类业务的相关资产计人民币2,188.07万元。

⑷天津港远航码头仓储有限公司。注册资金1,489.75万美元,其中公司以出资当日中国人民银行公布的人民币兑美元外汇汇率的中间价折算为759.77万美元的资产出资(实物资产出资不足部分,公司另用现金补齐),占注册资金的51%；远航集团以美元现汇729.98万美元出资,占注册资金的49%。主要从事大宗散货的仓储及运输业务。合资公司成立后,以现金收购公司南疆通用散货码头同类业务的相关资产计人民币14,503.62万元。

8、以34676032股同意,0股反对,4950股弃权,414608151股回避,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.986%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于天津港煤码头有限责任公司股权收购和增资的议案》。

本公司收购港务局和对外经合公司分别持有的煤码头公司41%和10%的股权。收购完成后,本公司以自有的南疆9#和10#通用散货泊位码头资产单方面对煤码头公司进行增资。

本议案表决时,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

9、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》。

选举于汝民先生、孙志伟先生、张金明先生、李全勇先生为公司第四届董事会董事。

选举谭焕珠先生、高如艳女士为公司第四届董事会独立董事。

10、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司独立董事津贴的议案》。

决定给予公司第四届董事会独立董事每人每年津贴叁万元(含税)。

11、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案》。

选举黑锦国先生、李洪栓先生、董靖臣先生为公司第四届监事会监事。王学俊先生、范江先生作为职工代表直接进入公司第四届监事会。

12、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于公司更名的议案》。

将公司名称"天津港(集团)股份有限公司"更名为"天津港股份有限公司"；公司股票简称及股票代码不变。股东大会授权董事会办理与本次公司更名有关的工商变更登记等相关事宜。

13、以449284183股同意,0股反对,4950股弃权,以占参加表决股东及股东代理人所持股份的99.999%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》。

⑴、将公司章程第五章第四节第一百六十八条"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每位董事对每项议案享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。"

修改为："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每位董事对每项议案享有一票表决权。董事会做出的决议,除本章程及有关监管法规规定事项外,须经全体董事过半数通过。"

⑵、将公司章程第五章第四节第一百七十三条"对于公司的资金、资产运用、签订重大合同的决策投资额在股东大会授权的权限范围内,董事会应经与会董事三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就所做出的决策向股东大会报告。董事会投资决策权限：

①单项投资金额在公司净资产5%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等；

②单项借款额在公司净资产5%以下,融资后公司资产负债率在60%以下。

董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

修改为："对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、对外担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在股东大会授权的权限(公司净资产5%以下)范围内,董事会应经全体董事三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就所做出的决策向股东大会报告。

董事会作出上述决策时,需满足的条件：

①单项投资金额在公司净资产5%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等；

②单项借款额在公司净资产5%以下,融资后公司资产负债率在60%以下。

③被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人,公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%,被担保方的资产负债率未超过70%。

董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

⑶、将公司章程第七章第二百二十四条"对于公司的资金、资产运用、签定重大合同的投资决策额在董事会授权范围内,总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会召开时就所做出的决策向董事会及监事会报告。

总裁投资决策权限：

①单项投资金额在公司净资产5‰以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等；

②单项借款额在公司净资产5‰以下,融资后公司资产负债率在60%以下。"

修改为："对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在董事会授权范围内(公司净资产5‰以下),总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会召开时就所做出的决策向董事会及监事会报告。

总裁作出上述决策时,需满足的条件：

①单项投资金额在公司净资产5‰以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等；

②单项借款额在公司净资产5‰以下,融资后公司资产负债率在60%以下。"

为符合公司配股方案实施后注册资本金及股本结构变化、公司拟更名"天津港股份有限公司"的实际情况,对《公司章程》中有关条款进行修改。具体修改情况如下：

⑷、将公司章程第一章第四条"公司注册登记名称中文：天津港(集团)股份有限公司英文： T I A N J A N P O R T( G R O U P) C O., L t d"

修改为："公司注册登记名称中文：天津港股份有限公司"。

⑸、将公司章程第一章第六条"公司注册资本为人民币659,853,799元",修改为："公司注册资本为人民币724,420,221元"。

⑹、将公司章程第三章第一节第二十五条"公司的股本结构为,普通股659,853,799元。其中：发起人股414,552,665股,占总股本的62.82%；法人股30,079,728股,占总股本的4.56%；社会公众股215,221,406股,占总股本的32.62%。"

修改为："公司的股本结构为,普通股724,420,221元。其中：发起人股414,552,665股,占总股本的57.23%；法人股30,079,728股,占总股本的4.15%；社会公众股279,787,828股,占总股本的38.62%。"

三、本次股东年会经北京市众天中瑞律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。根据法律意见书,本次股东年会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会的决议合法有效。

四、本次股东年会的备查文件

1、载有董事签名的股东年会决议。

2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。

附件：

1、新任董事简历

2、新任独立董事简历

3、新任监事简历

4、职工代表新任监事简历

特此公告

天津港(集团)股份有限公司

二○○四年六月二十八日

附件1：新任董事简历

于汝民,男,54岁,硕士研究生,高级经济师。曾任天津港集装箱公司副经理,天津港第五作业区主任,天津港第四港埠公司经理,天津港务局局长助理,天津港务局副局长、局长兼公司总裁、天津港务局局长。现任天津港(集团)有限公司总裁。

孙志伟,男,54岁,大学学历,高级经济师。曾任天津港务局人事教育处科长、副处长,天津港通信公司总经理、党委书记、天津港务局企业发展处处长。现任天津港(集团)有限公司企业发展处处长。

张金明,男,53岁,大学学历,高级会计师。曾任天津港务局财务处主任科员、科长,天津港务局计划财务处副处长。现任公司计划财务部总经理、公司财务负责人。

李全勇,男,42岁,工程硕士,经济师。曾任天津港储运股份有限公司副总经济师、总经理助理、副总经理,公司证券融资部副总经理、总经理。现任公司副总裁、董事会秘书。

附件2：新任独立董事简历

谭焕珠,男,35岁,大学学历,律师。曾任北京市工商行政管理局副主任科员,中国证券监督管理委员会主任科员,天同证券公司投资银行总部副总经理兼北京管理总部副总经理,北京市国方律师事务所合伙人,东吴证券有限公司投资银行部总经理。现任云南文山电力股份有限公司副总经理,兼任湖北百科药业股份有限公司独立董事。

高如艳,女,32岁,大学学历,注册会计师、高级会计师。曾任天津港实业公司财务部科员,天津新港会计师事务所科员,湖北天药药业股份有限公司董事,天津天药药业股份有限公司财务总监、董事。现任天津金耀集团有限公司总会计师、董事,天津药业集团有限公司财务总监、董事。

附件3：新任监事简历

黑锦国,男,55岁,研究生,高级政工师。曾任天津港第一作业区团委书记,天津港第五作业区党委办公室主任,天津港第四港埠公司、第二港埠公司党委书记,天津港务局党委组织部部长、统战部长、工会主席。现任天津港(集团)有限公司纪委书记。

李洪栓,男,59岁,大专学历,高级审计师。曾任天津港务局财务处主任科员,天津港务局审计处副处长、处长。现任专职巡视监察员。

董靖臣,男,40岁,大学学历,会计师。曾任天津港务局计划财务处干部、副科长、科长,天津港务局会计主管委派办公室副主任、天津港结算中心副主任。现任天津港(集团)有限公司审计处副处长。

附件4：职工代表新任监事简历

王学俊,男,49岁,大学学历,高级政工师。曾任天津港第三作业区团委书记,天津港埠三公司工会副主席、主席,天津港务局办公室主任,工会办公室主任。现任天津港(集团)有限公司工会副主席。

范江,男,46岁,大学学历,高级政工师。曾任天津港埠二公司党委办公室干部,天津港务局党委宣传部干部,天津港建设公司党委办公室副主任、主任,天津港务局党委办公室副主任。现任天津港埠五公司工会主席。