本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司三届二十次董事会审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于天津港煤码头有限责任公司股权收购和增资的议案》。决议：收购天津港煤码头有限责任公司51%股权。收购完成后,公司以自有的南疆9＃和10＃通用散货泊位码头资产单方面对天津港煤码头有限责任公司进行增资。提请将于2004年6月28日召开的公司2003年度股东年会审议。

岳华会计师事务所有限责任公司对拟收购资产、拟增资资产出具岳评报字［2003］第059号、岳评报字［2004］第005号资产评估报告书,并经天津市财政局备案；国联证券有限责任公司对本次关联交易出具独立财务顾问报告。根据相关规定,现将本次收购、增资的资产评估报告摘要、本次关联交易的独立财务顾问报告予以公告。

公司三届二十次董事会决议公告、公司关联交易公告刊载于2004年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

天津港(集团)股份有限公司董事会

二○○四年六月十八日

天津港(集团)股份有限公司拟对

天津港煤码头有限责任公司增资项目

资产评估报告书

摘 要

岳评报字［2004］005号

岳华会计师事务所有限责任公司(以下简称“本公司”)接受天津港(集团)股份有限公司(以下简称“天津港股份”或“企业”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对天津港股份拟对天津港煤码头有限责任公司增资之目的,而委托评估的固定资产和在建工程进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查,履行了公认的其他必要评估程序,对委估资产在评估基准日2004年1月31日的市场价值采用成本法进行了评估。目前资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下(本报告除特别说明外,金额全部以人民币为计量单位)：

截至评估基准日2004年1月31日,委托评估的资产账面价值为51,222.13万元；调整后资产账面价值为51,222.13万元；资产评估价值为60,253.30万元。(在建工程的评估结果为按形象进度进行评定估算得出的委估资产在评估基准日的公允价值,将其与账面价值对比不存在实际意义)。评估结论根据以上评估工作得出。各类资产的评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2004年1月31日

资产占有单位名称： 天津港(集团)股份有限公司 金额单位：万元

项目           账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值       增值率%
-                     A              B           C      D=C-B   E=D/B×100%
固定资产      51,222.13      51,222.13   60,253.30   9,031.17         17.63
其中:建筑物   28,392.68      28,392.68   32,573.88   4,181.21         14.73
设备             654.13         654.13      702.54      48.41          7.40
在建工程      22,175.33      22,175.33   26,976.88   4,801.55         21.65
资产总计      51,222.13      51,222.13   60,253.30   9,031.17         17.63

本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。

本评估结论仅为评估报告载明的评估目的服务,本公司不承担评估报告使用不当所造成的法律责任。

依据国有资产评估项目管理的有关法规规定,本评估报告只有经国有资产监督管理部门核准或向国有资产监督管理部门办理备案手续后方具有相应的法律效力。

评估机构提请报告使用人关注以下特别事项：

1.本评估机构仅对受托评估的资产提供价值参考意见,不对经济行为的合法性发表意见。

2.委估的房屋建筑物和在建工程评估价值中均不包含土地使用权的价值。

3.委估的房屋建筑物类资产不纳入地方房地产管理部门颁授产权证范围。这部分房屋建筑物的面积是依据天津港股份提供的资产申报表数据以及有关决算资料、评估师的现场测量数据等确定的,未经法定机构确认。

4.委估在建工程中的南疆扩能、扩容工程未完工,评估价值中不包含未完工部分的资产价值。

5.委估在建工程中的南疆9＃、10＃码头扩能、扩容工程和南疆9＃、10＃码头后方堆场基础工程评估价值按工程形象进度确定；由于天津港股份已承诺承担截止评估基准日已完工程尚未支付工程款的全部付款责任,因此对于截止评估基准日已完工程尚未支付的工程款,本次评估未作为在建工程评估值的减项处理。因天津港股份对在建工程核算、管理方式以及在建工程的特殊性,截止评估基准日已完工程尚未付款数额最终以工程竣工后的基建决算审计数为准。

6.委估在建工程中的南疆9＃、10＃码头扩能、扩容工程未完工,南疆9＃、10＃码头后方堆场基础工程已完工尚未办理竣工结算。

7.委估在建工程中的南疆9＃、10＃码头扩能、扩容工程未完工,南疆9＃、10＃码头后方堆场基础工程已完工尚未办理竣工结算,评估中未考虑评估资产不能独立使用而对评估价值的影响,也未考虑后续建设可能存在的非正常停工对评估范围内资产评估价值的影响。

8.委估在建工程中的南疆候工楼工程已完工尚未办理竣工结算。南疆候工楼工程是天津港第六港埠公司与天津港煤码头有限责任公司共同出资建设,双方在评估基准日尚未确定南疆候工楼产权和使用权归属,因此南疆候工楼工程评估价值按账面价值400万元列示。

9.天津港股份与其全资子公司天津港第六港埠公司以2004年1月31日为基准日进行了委估资产的资产置换。

法 定 代 表 人： 李延成

注册资产评估师： 贾瑞东

注册资产评估师： 郑涛

岳华会计师事务所有限责任公司

中国.北京

二OO四年六月五日

天津港煤码头有限责任公司股权转让项目

资产评估报告书

摘 要

岳评报字［2003］059号

岳华会计师事务所有限责任公司(以下简称“本公司”)接受天津港务局(以下简称“天津港”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对天津港为转让其所持有的天津港煤码头有限责任公司(以下简称“煤码头公司”)股权而涉及的煤码头公司资产及负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证,履行了公认的其他必要评估程序,对委估资产及负债在评估基准日2003年9月30日的市场价值采用成本法进行了评估。目前资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：

截至评估基准日2003年9月30日,委托评估的煤码头公司资产账面价值为(以下除特别说明外,金额单位皆以人民币为计量单位)140,082.59万元,负债为37,568.44万元,净资产为102,514.15万元；调整后资产账面价值为140,082.59万元,负债为37,568.44万元,净资产为102,514.15万元；资产评估价值为145,001.73万元,负债评估价值为37,568.44万元,净资产评估价值为107,433.29万元；净资产评估增值4,919.14万元,增值率4.80%。评估结论根据以上评估工作得出。各类资产负债的评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2003年9月30日

资产占有单位名称：天津港煤码头有限责任公司 金额单位：万元

    项目                 账面净值   调整后账面净值     评估价值
    -                           A                B            C
    流动资产             2,994.50         2,994.50     3,081.95
    长期投资               192.00           192.00       192.00
    固定资产           136,896.09       136,896.09   141,727.78
    其中：设备          67,166.52        67,166.52    72,036.40
    建筑物              69,343.94        69,343.94    69,305.75
    在建工程               385.63           385.63       385.63
    无形资产                    -                -            -
    其中：土地使用权            -                -            -
    资产总计           140,082.59       140,082.59   145,001.73
    流动负债            18,268.44        18,268.44    18,268.44
    长期负债            19,300.00        19,300.00    19,300.00
    负债总计            37,568.44        37,568.44    37,568.44
    净资产             102,514.15       102,514.15   107,433.29
    项目                  增减值             增值率%
    -                      D=C-B   E=（C-B）/B×100%
    流动资产               87.45                2.92
    长期投资                   -                   -
    固定资产            4,831.69                3.53
    其中：设备          4,869.88                7.25
    建筑物                -38.19               -0.06
    在建工程                   -                   -
    无形资产                   -                   -
    其中：土地使用权           -                   -
    资产总计            4,919.14                3.51
    流动负债                   -                   -
    长期负债                   -                   -
    负债总计                   -                   -
    净资产              4,919.14                4.80

本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。

因天津港务局对有关会议内容保密的原因,天津港务局不能提供关于本次评估目的的会议纪要等相关资料,亦没有提供有关的经济行为文件。本报告是依据天津港务局《关于拟对天津港煤码头有限责任公司进行转让的证明》和《资产评估业务约定书》(岳评约字(2003)第059号)出具的。

本评估结论仅为评估报告载明的评估目的服务,本公司不承担评估报告使用不当所造成的法律责任。

依据国有资产评估项目管理的有关法规规定,本评估报告只有经国有资产监督管理部门核准或向国有资产监督管理部门办理备案手续后方具有相应的法律效力。

法 定 代 表 人： 李延成

注册资产评估师： 吕艳冬

注册资产评估师： 郑涛

岳华会计师事务所有限责任公司

中国.北京

二OO三年十月十六日