本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港(集团)股份有限公司三届二十次董事会于2004年5月27日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名,实到6名。会议由董事长王恩德主持。出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。监事会成员列席了本次会议。

与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

1、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于与远航集团有限公司设立合资公司的议案》；

公司三届十五次董事会审议通过了《天津港(集团)股份有限公司关于投资设立合资公司的议案》,同意公司与远航集团有限公司(以下简称"远航集团")设立合资公司在公司南疆港区投资、建设、经营通用散货泊位的议案。经过多次谈判,远航集团有限公司确定了自己的投资计划,现拟决定先期设立合资公司。

远航集团于1994年在香港注册成立,系"远航集团控股有限公司"在香港之航运营运公司。主要从事全球各主要航线的矿砂、煤炭、粮食、化肥、钢材、散糖等大宗散货运输业务,年运输量达500万吨以上,航线遍布世界100多个国家和地区,在国际航运界享有一定盛名。该公司计划在国内从事港口建设投资以稳定运输业务。

按照双方确定的投资方式,公司以经评估的相关资产出资,远航集团先期以现金出资,投资设立：

⑴天津港远航矿石码头有限公司。注册资金1,496.52万美元,其中公司以出资当日中国人民银行公布的人民币兑美元外汇汇率的中间价折算为763.23万美元的资产出资(实物资产出资不足部分,公司另用现金补齐),占注册资金的51%；远航集团以美元现汇733.29万美元出资,占注册资金的49%。该公司主要从事大宗散货的装卸业务。合资公司成立后,将以现金收购公司南疆通用散货码头同类业务的相关资产计人民币18,381.85万元。

⑵天津港远航码头设备有限公司。注册资金1488.54万美元,其中公司以出资当日中国人民银行公布的人民币兑美元外汇汇率的中间价折算为759.16万美元的资产出资(实物资产出资不足部分,公司另用现金补齐),占注册资金的51%；远航集团以美元现汇729.38万美元出资,占注册资金的49%。主要从事租赁码头装卸设备从事大宗散货装卸业务。合资公司成立后,将以现金收购公司南疆通用散货码头同类业务的相关资产计人民币13,654.41万元。

⑶天津港远航码头物流有限公司。注册资金1,414.73万美元,其中公司以出资当日中国人民银行公布的人民币兑美元外汇汇率的中间价折算为721.51万美元的资产出资(实物资产出资不足部分,公司另用现金补齐),占注册资金的51%；远航集团以美元现汇693.22万美元出资,占注册资金的49%。主要从事大宗散货的分拨、配送等现代物流的综合服务等业务。合资公司成立后,以现金收购公司南疆通用散货码头同类业务的相关资产计人民币2,188.07万元。

⑷天津港远航码头仓储有限公司。注册资金1,489.75万美元,其中公司以出资当日中国人民银行公布的人民币兑美元外汇汇率的中间价折算为759.77万美元的资产出资(实物资产出资不足部分,公司另用现金补齐),占注册资金的51%；远航集团以美元现汇729.98万美元出资,占注册资金的49%。主要从事大宗散货的仓储及运输业务。合资公司成立后,以现金收购公司南疆通用散货码头同类业务的相关资产计人民币14,503.62万元。

实物资产定价依据将于股东大会召开十五日前公告。

本次合资不构成关联交易。

2、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于天津港煤码头有限责任公司股权收购和增资的议案》；

本次股权收购和增资事项构成关联交易,具体情况详见公司关联交易公告。本次股权收购和增资事项需报有关主管部门批准。

本议案表决时,有关联关系的董事依据有关规定未回避表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》；

公司董事会提名于汝民先生、孙志伟先生、张金明先生、李全勇先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司董事会提名谭焕珠先生、高如艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人提名尚需报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核,如无异议,公司董事会将此议案提交公司2003年度股东年会审议。

4、审议通过《天津港(集团)股份有限公司独立董事津贴的议案》；

根据中国证监会证监发(2001)102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,提议给予公司第四届董事会独立董事每人每年津贴叁万元(含税)。

5、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于公司更名的议案》；

本公司控股股东天津港务局按照建立现代企业制度的要求转制为天津港(集团)有限公司。

为符合国家工商管理的有关规定,并保证投资者获取控股股东和本公司的准确信息,拟将公司名称"天津港(集团)股份有限公司"更名为"天津港股份有限公司"；公司股票简称及股票代码不变。董事会提请股东大会授权董事会办理与本次公司更名有关的工商变更登记等相关事宜。

6、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；

为符合公司配股方案实施后注册资本金及股本结构变化、公司拟更名"天津港股份有限公司"的实际情况,对《公司章程》中有关条款进行修改。具体修改情况如下：

⑴、将公司章程第一章第四条"公司注册登记名称 中文：天津港(集团)股份有限公司 英文： TIANJAN PORT

(GROUP) CO.,Ltd"

修改为："公司注册登记名称 中文：天津港股份有限公司"。

⑵、将公司章程第一章第六条"公司注册资本为人民币659,853,799元",修改为："公司注册资本为人民币724,420,221元"。

⑶、将公司章程第三章第一节第二十五条"公司的股本结构为,普通股659,853,799元。其中：

发起人股414,552,665股,占总股本的62.82%；法人

股30,079,728股,占总股本的4.56%；社会公众股215,221,406股,占总股本的32.62%。"

修改为："公司的股本结构为,普通股724,420,221元。其中：

发起人股414,552,665股,占总股本的57.23%；法人

股30,079,728股,占总股本的4.15%；社会公众股279,787,828股,占总股本的38.62%。"

上述1-6项议案需提交公司2003年度股东年会审议。

7、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于召开2003年度股东年会有关事项的议案》。

公司定于2004年6月28日召开2003年度股东年会。详见公司关于召开2003年度股东年会的公告。

附：1、独立董事提名人声名

2、独立董事候选人声名

3、独立董事候选人、董事候选人简历

天津港(集团)股份有限公司董事会

二○○四年五月二十七日

附件1：

天津港(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天津港(集团)股份有限公司董事会现就提名谭焕珠先生、高如艳女士为天津港(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任天津港(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合天津港(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津港(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括天津港(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天津港(集团)股份有限公司董事会

二○○四年五月二十七日于天津

附件2：

天津港(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

声明人谭焕珠,作为天津港(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津港(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括天津港(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：谭焕珠

二○○四年五月二十七日于天津

天津港(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

声明人高如艳,作为天津港(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津港(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括天津港(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：高如艳

二○○四年五月二十七日于天津

附件3：

董事候选人简历：

于汝民,男,54岁,硕士研究生,高级经济师。曾任天津港集装箱公司副经理,天津港第五作业区主任,天津港第四港埠公司经理,天津港务局局长助理,天津港务局副局长、局长兼公司总裁。现任天津港务局局长(日前,天津市人民政府任命于汝民先生为天津港(集团)有限公司总裁)。

孙志伟,男,54岁,大学学历,高级经济师。曾任天津港务局人事教育处科长、副处长,天津港通信公司总经理、党委书记。现任天津港务局企业发展处处长。

张金明,男,53岁,大学学历,高级会计师。曾任天津港务局财务处主任科员、科长,天津港务局计划财务处副处长。现任公司计划财务部总经理、公司财务负责人。

李全勇,男,42岁,工程硕士,经济师。曾任天津港储运股份有限公司副总经济师、总经理助理、副总经理,公司证券融资部副总经理、总经理。现任公司副总裁、董事会秘书。

独立董事候选人简历：

谭焕珠,男,35岁,大学学历,律师。曾任北京市工商行政管理局副主任科员,中国证券监督管理委员会主任科员,天同证券公司投资银行总部副总经理兼北京管理总部副总经理,北京市国方律师事务所合伙人,东吴证券有限公司投资银行部总经理。现任云南文山电力股份有限公司副总经理,兼任湖北百科药业股份有限公司独立董事。

高如艳,女,32岁,大学学历,注册会计师、高级会计师。曾任天津港实业公司财务部科员,天津新港会计师事务所科员,湖北天药药业股份有限公司董事,天津天药药业股份有限公司财务总监、董事。现任天津金耀集团有限公司总会计师、董事,天津药业集团有限公司财务总监、董事。