本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：根据业务发展及生产经营的需要,2002年7月23日公司与天津港务局签订公司生产所需的部分水、电、通讯以及物资供应等方面综合服务的《综合服务协议》。

2002年度,天津港务局为公司提供的综合服务合计金额为55,171,812.13元,其中供水3,334,856.23元,供电21,807,038.09元,通讯服务1,411,650.68元,物资供应28,618,267.13元。

●关联交易协议审议情况：此项关联交易协议已经公司三届八次董事会、三届六次监事会审议通过。尚需提交公司2002年度股东年会审议通过。

●关联交易对公司的影响：此次签订的关联交易协议是确保公司正常生产经营的需要,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

●关联董事回避：审议此议案时,有关联关系的董事王恩德、于汝民、赵彦虎、朱炳如回避表决。

●请投资者关注事项：本次关联交易尚需经公司2002年股东年会批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东年会上对该议案的投票权。

一、关联交易协议概述

由于地理环境、历史渊源等原因,且为节约生产成本,公司生产所需的部分水、电、通讯以及物资供应等方面的综合服务由天津港务局提供,在实际交易过程中双方一直遵循市场价格原则,不存在有失公允、损害公司利益的交易行为,但历史上该类综合服务均依靠双方的口头约定,并未形成协议等书面文件。

为进一步提高公司治理水平,不断规范公司运作,以法律手段保护公司及中小股东的利益,2002年7月23日天津港(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与天津港务局签订公司生产所需的部分水、电、通讯以及物资供应等方面综合服务的《综合服务协议》,以便双方共同遵守。

本次签订的《综合服务协议》属于关联交易。

此项关联交易协议已经公司三届八次董事会、三届六次监事会审议通过,有关联关系的董事王恩德、于汝民、赵彦虎、朱炳如回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,尚需提交公司2002年度股东年会审议通过,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东年会上对该议案的投票权。

2002年度,天津港务局为公司提供的综合服务合计金额为55,171,812.13元,其中供水3,334,856.23元,供电21,807,038.09元,通讯服务1,411,650.68元,物资供应28,618,267.13元。

二、关联方介绍

天津港务局现持有公司股份414,552,665股,占公司总股本的62.82%,是公司的控股股东。

天津港务局成立于1952年10月,法定代表人于汝民,注册资本347,341万元,注册号1200001190214,主营装卸搬运、货物中转联运、仓储、驳运、客货运输服务、理货、商品包装、物资供销等。

天津港(集团)股份有限公司(股票代码600717,原名“津港储运”),系由天津港务局独家发起于1992年设立的定向募集股份有限公司。经中国证监会证监发审字(1996)49号文件审核通过,并经上海证券交易所审核批准,公司股票于1996年6月14日在上海证券交易所挂牌交易。

公司法定代表人王恩德,注册资本65,985万元,注册号1200001004451,主营商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务等。

三、关联交易协议的基本情况

根据公司业务发展及生产经营的需要,公司与天津港务局签订公司生产所需的部分水、电、通讯以及物资供应等方面综合服务的《综合服务协议》。

四、关联交易协议的主要内容

1、提供服务的原则：

确定交易双方作为独立企业,其之间的服务均为有偿服务；确定天津港务局作为服务方所提供的服务不仅应有利于公司的经营活动,而且应最大量满足公司的需要,同时保证所提供的服务质量不逊于向第三方提供同类服务的水平。

2、定价原则：

交易双方确定综合服务的价格时按下列原则执行：

--有政府指令性价格的,执行政府指令性价格；

--没有政府指令性价格的,依据可比的当地市场价格执行；

--无政府指令性价格亦无可比的当地市场价格,则依据推定价格(合理成本费用加合理的利润构成的价格)执行。

3、综合服务内容：

天津港务局目前向公司提供服务的内容主要包括供水、供电、通讯服务和物资供应等,双方可视需要酌情进行调整。其中水、电、通讯的服务价格均按照天津市物价局制定的标准执行,物资供应价格按天津市市场价格执行。上述服务均按照公司的实际用量,按月结算。

4、服务期限：

服务期限为10年,自该协议生效之日起计算。双方欲续展协议,须在协议期限届满前一个月,以书面形式向对方提出续展申请,并达成新的书面协议。

五、本次关联交易的目的及其对公司的影响

公司作为港口服务企业,装卸作业、道路运输、堆存等业务所需的主要能源和原材料为水、电、通讯、燃材料等。由于不同的作业地点其周围辅助生产设施存在一定差异,同时受地域限制,公司为节约经营成本,一方面充分利用天津港务局已有的能源供应设施及网络,就近取材,另一方面又充分利用天津港务局集团购买所带来的价格和质量优势,从而有选择地采取部分直接向市场购买、部分由天津港务局供应的能源物资供应体系。历年来,公司向天津港务局购买能源和物资均按照物价管理部门的定价或市场价格结算。本次双方签署《综合服务协议》,以书面形式确认水、电、通讯和物资供应的服务原则、定价原则、服务期限等,其目的即为进一步规范公司治理结构,保障公司正常的生产经营和业务发展。

六、独立董事、监事会的意见

独立董事对《综合服务协议》发表了独立意见。认为：

本次签署综合服务协议是公司自纠自查自我规范的行为,表现了公司严格按照现代企业制度规范公司治理的积极态度。

本次签署综合服务协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

同意公司与天津港务局签署的《综合服务协议》。

监事会对《综合服务协议》发表了意见。认为：

本次签署的《综合服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,是进一步提高公司治理水平,不断规范运作的体现。

七、备查文件目录

1、综合服务协议；

2、公司三届八次董事会决议；

3、公司三届六次监事会决议；

4、独立董事意见书。

特此公告

天津港(集团)股份有限公司

二○○三年三月十一日