本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港(集团)股份有限公司三届十一次董事会于2003年2月25日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事15名,实到13名,董事赵彦虎先生、赵冀先生因公出差缺席本次会议,会议由董事长王恩德主持。出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。监事会成员列席了本次会议。

与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

1、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年年度报告》；

2、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年年报摘要》；

3、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年度董事会工作报告》；

4、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年度总裁业务报告》；

5、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；

6、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年度利润分配预案》；

经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,2002年公司实现净利润为298,841,616.05元,按《公司法》和本公司及除天津东方海陆集装箱码头有限公司外的各控股子公司章程规定,提取法定盈余公积45,095,985.25元、提取法定公益金22,547,992.62元后,加年初未分配利润202,274,449.78元,公司可供股东分配的利润为433,472,087.96元。

依据公司三届五次董事会、2001年度股东年会决议确定的2002年度利润分配政策并考虑公司发展需要,董事会提出以下2002年度利润分配预案：拟定以2002年末股本总额659,853,799股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),计79,182,455.88元,尚余未分配利润354,289,632.08元结转至以后年度分配。

2002年度拟暂不分配股票股利和公积金转增股本。

以上分配预案须经公司2002年度股东年会表决通过后实施。

7、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于聘用会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

2003年度继续聘用天津五洲联合合伙会计师事务所为公司审计机构,负责对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

2002年公司支付会计师事务所报酬总额为53万元,其中支付2001年度会计报表审计费35万元,支付季度财务报告及内控审核费18万元。

该议案尚须经公司2002年度股东年会审议。

8、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于投资建设天津港南疆通用散货10＃泊位东侧四期围埝中、南、北区陆域地基处理工程的议案》；

根据天津港总体规划和国际航运市场发展趋势,公司拟于天津港南疆港区投资建设深水专业化金属矿石泊位。公司董事会决定投资8950万元进行深水专业化金属矿石泊位部分配套堆场前期工程———陆域地基处理工程。该工程包括由位于天津港南疆港区10＃泊位东侧中、南、北区陆域地基处理工程,建设期为6个月。

9、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于＜综合服务协议＞执行情况的议案》,该协议涉及的关联交易的内容将于近期另行公告。

决定将《综合服务协议》提交2002年度股东年会审议。

10、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于召开2002年度股东年会有关事项的议案》。

公司定于2003年4月1日召开2002年度股东年会,具体事项另行公告。

特此公告

天津港(集团)股份有限公司董事会

二○○三年二月二十五日