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重要内容提示：

交易内容：公司与上海同盛投资(集团)有限公司关于受托经营管理洋山深水港区三期(一阶段)码头方面的关联交易事项。

关于此项关联交易表决的情况,全体董事一致通过,三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、交易概述

上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称：上港集团)于2007年12月11日召开第一届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于受托经营管理洋山深水港区三期(一阶段)码头的议案》。董事会同意上港集团接受上海同盛投资(集团)有限公司(以下简称：同盛集团)委托,拟受托经营管理洋山深水港三期(一阶段)码头。受托期间洋山深水港三期(一阶段)码头收入归上港集团所有。就上述受托经营管理事宜,上港集团拟向同盛集团支付履约保证金人民币25亿元,若至2008年9月30日,洋山三期(一阶段)码头未完成收购的,则上港集团另行追加支付履约保证金15亿元。上港集团将在洋山三期项目获得国家发改委核准后,方向同盛集团支付履约保证金。本次交易构成上港集团与同盛集团的关联交易,须提交上港集团股东大会审议。

二、交易对方介绍

同盛集团为上海市市级国有多元投资控股公司,同盛集团成立于2002年4月1日,目前注册资本为人民币85.28亿元,上海市国资委持有其64.82%股份,为其控股股东。作为深水港工程开发建设主体,同盛集团主要承担洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资,其业务范围包括港口、航道工程的投资、现代物流投资经营,投融资咨询服务以及其它基础设施和新兴产业的投资。同盛集团为上港集团发起人股东,截止2007年11月底,同盛集团共持有上港集团3528106766股,占总股本的16.81%。

三、交易标的基本情况

此次上港集团拟受托经营的洋山深水港区三期(一阶段)码头,是上海国际航运中心洋山深水港区三期工程项目(以下简称“洋山三期项目”)的组成部分。洋山三期项目的码头岸线长度为2600米,拟建设7个7-15万吨级集装箱泊位。洋山三期码头项目分两个阶段建设,一阶段码头岸线长度1350米,拟建设4个7-15万吨级集装箱泊位；二阶段码头岸线长度1250米,拟建设3个7-15万吨级集装箱泊位。同盛集团是洋山三期项目的投资建设主体。洋山三期项目目前正在履行相关的核准手续,预计近期可以获得国家发展与改革委员会的项目核准批文。

四、交易合同的主要内容和定价政策

(一)《洋山深水港区三期(一阶段)码头委托经营管理协议书》(以下简称“《协议书》”)的主要内容如下：

1、委托和受托主体

委托方：同盛集团

受托方：上港集团

2、受托资产范围

包括洋山深水港三期(一阶段)码头区域内岸线长1350米的4个深水集装箱码头泊位,面积约1.23平方公里码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。具体以相关批准文件为准。

3、委托经营管理期限

自同盛集团将洋山深水港三期(一阶段)码头资产完整交付上港集团之日始,至洋山深水港三期(一阶段)码头完成收购之时止。

4、收益处分

委托经营管理期间,洋山深水港三期(一阶段)码头的全部经营收入归上港集团所有,各项运营、维护等费用及相关经营税费由上港集团承担。

5、双方责任和收益风险处理

(1)委托经营管理期间码头资产的所有权为同盛集团拥有。上港集团开展码头经营管理工作如需同盛集团配合、协助的,同盛集团应予支持。

(2)上港集团有权指定其下属子公司或分公司按国家有关规定和上港集团的生产管理规程进行码头正常运营,并负责处置码头运营引起的各项事宜。

(3)委托经营管理期间上港集团有义务保证码头资产的完好,如有损耗应及时予以维修、保养和补充(属于非运营管理所致的资产质量问题除外)。

(4)按深水港工程建设指挥部的要求,双方配合协调,确保2007年底的顺利调试试运营及以后的国家验收。

6、履约保证金

同盛集团为了保证委托资产的安全以及促使上港集团能更好地履行受托义务,要求上港集团支付受托经营管理履约保证金。上港集团拟同意支付,该保证金在受托经营管理结束时归还。

交易双方在确定履约保证金时,考虑了如下因素：

-洋山深水港三期(一阶段)码头的建设投资估算；

-上港集团日后通过组建合营公司收购洋山深水港三期码头的初步意向；

-上港集团的合理运营利润；

-国有资产的保值增值原则。

上港集团将在洋山三期项目获得国家发改委核准、《协议书》生效后,方向同盛集团支付履约保证金。

7、《协议书》生效的条件

《协议书》经双方法定代表人或授权代表签署、上港集团股东大会审议通过,且洋山深水港三期项目获得国家发展改革委员会项目核准后生效。

五、交易目的及对公司的影响

上港集团实施本次交易的目的,在于能尽早参与洋山三期项目的运营,提高上港集团集装箱吞吐量、扩大集装箱吞吐能力,增强公司的竞争力。

洋山深水港区三期(一阶段)码头是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分。在洋山三期项目正式建成竣工前,上港集团通过受托经营的方式运营一阶段码头,有助于缓解上海快速增长的集装箱吞吐需求,并能充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益。故此,本次交易对于上港集团未来可持续发展将起到至关重要的作用。

六、独立董事事前认可情况以及独立意见

在上港集团就本次交易召开董事会审议之前,上港集团独立董事吴晓华先生、陈伟恕先生和曹惠民先生均审阅了与本次交易有关的材料,认为本次交易是公允、合理的,不会损害上港集团股东(尤其是中小股东的利益),上述独立董事同意将相关议案提交董事会审议。

此外,在上港集团董事会审议通过本次关联交易相关议案后,上港集团独立董事吴晓华先生、陈伟恕先生和曹惠民先生发表了独立意见,同意本次关联交易,并认为本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定,关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策,关联交易合理。体现了公允性和公正性,符合公司和全体股东的利益,同意将本关联交易在履行法定批准程序后实施。

七、备查文件目录

1、上港集团第一届董事会第十七次会议决议

2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见

3、关联交易协议文本

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

二00七年十二月十二日

上海国际港务(集团)股份有限公司关于受托管理洋山深水港区三期(一阶段)码头关联交易的独立董事意见

为保证洋山三期(一阶段)码头顺利调试试运营,现经与洋山三期(一阶段)码头投资建设主体单位上海同盛投资(集团)有限公司(以下简称：同盛集团)协商,拟由同盛集团委托上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称：上港集团)对洋山深水港区三期(一阶段)码头进行运营和管理(包括试运营)。

同盛集团为上港集团发起人股东,截止2007年9月30日,同盛集团共持有上港集团3,528,106,766股,占总股本的16.81%。因此,该项交易属关联交易,根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海国际港务(集团)股份有限公司章程》的有关规定,作为上港集团独立董事发表如下意见：

本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定,关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易,对于最大限度提高上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义,对上港集团未来可持续发展起到至关重要作用。本次关联交易将履行法定批准程序,关联交易合理,体现了公允性和公正性,符合公司和全体股东的利益,同意上述关联交易。

上海国际港务(集团)股份有限公司

独立董事：吴晓华、陈伟恕、曹惠民

2007年12月11日