致：天津港（集团）股份有限公司

（引言）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《合资企业法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规之规定, 北京市京融律师事务所（以下简称“本所”）接受天津港（集团）股份有限公司（以下简称“受让方”）的委托, 作为受让方受让天津港务局（以下简称“转让方”）持有的天津东方海陆集装箱码头有限公司（以下简称“东方海陆公司”）51% 股权事宜（以下简称“本次股权转让”）的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关条例、规则的要求和规定, 对受让方提供的有关的涉及本次股权转让事宜的相关材料, 包括但不限于转让方与受让方的主体资格、本次股权转让的授权和批准以及本次股权转让的实质条件的有关文件、资料的原件或复印件进行了查验和验证,并听取了受让方就有关事实的陈述和说明.

在本法律意见书中, 本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见.

受让方已保证和承诺,受让方所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处.

本所在此同意将本法律意见书作为受让方本次股权转让所涉及的关联交易向证监会及受让方所在地的证监会派出机构报送备案材料所必备的文件之一, 随其他材料一起报送并公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任.

本法律意见书仅供受让方为本次股权转让之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的.

本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉负责精神,对受让方提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

（正文）

一、受让方和转让方的主体资格

（一）受让方的主体资格

1、受让方为依法设立并经批准公开发行股票,且其发行的股票已经在上海证券交易所上市交易的股份有限公司, 持有天津市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1200001001451）.

2、至本法律意见书出具之日,受让方未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形,为有效存续的股份有限公司.

（二）转让方的主体资格

1、转让方是依法设立并有效存续的国有独资企业,持有天津市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1200001190214）.

2、至本法律意见书出具之日,转让方未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情况.

根据上述,受让方和转让方分别具备了进行本次股权转让的主体资格.

二、本次股权转让的授权和批准

（一）转让方已做出决定,同意将持有的东方海陆公司51%股权转让给受让方.

（二）受让方已召开了三届二次董事会会议, 经审议通过决议：同意用自有资金受让转让方持有的东方海陆公司51%的股权.

本次股权转让尚须获得受让方2001年临时股东大会的批准.

三、本次股权转让的范围及相关事宜

（一）转让标的

转让方将其在东方海陆公司持有的51%的股权转让给受让方.

（二）转让价格

本次股权转让价格是以天津市中环有限责任会计师事务所出具的中环评报字（ 2001）第18号《资产评估报告》（净资产评估值31,141.11万元）为定价依据,并以天津市财政局最终确认的净资产评估价值的51%扣除东方海陆公司应付转让方 2000 年可分配利润25,390,326.96元后为实际转让价格,即13,342.94万元.

经本所律师核实,上述转让资产未设置任何质押、抵押等担保权益,未涉及任何争议及诉讼的情形,定价依据符合《国有资产评估管理办法》的有关规定.

四、关于转让方与受让方的《股权转让协议》

转让方与受让方已经签订了《股权转让协议》. 经本所律师核实：该协议就股权转让的标的、定价依据及结算方式、价款的支付、股权交割、双方的保证与承诺、违约责任、争议的解决等主要问题进行了约定. 经本所律师核实：该协议符合中国法律、法规的规定,对双方均具有约束力.

五、关联交易

（一）鉴于本次股权转让的转让方系受让方的控股股东,因此,本次股权转让系关联交易,根据受让方章程及《上市规则》的规定,董事会在审议此项议案时, 关联董事均已回避表决.在提交受让方2001年临时股东大会审议表决时,关联股东应履行回避义务.经受让方2001年临时股东大会非关联股东审议表决后,双方签署的《股权转让协议》方能生效实施.

（二）经本所律师核实：本次关联交易符合相关法律、法规的规定, 体现了公开、公正、公平的原则,符合全体股东的利益,不存在有失公允的情况, 不会对受让方股东产生不利影响.

六、信息披露

（一）受让方已经在2001年4月25日在《中国证券报》,《上海证券报》上刊登了《天津港（集团）股份有限公司三届二次董事会决议公告》、《天津港（集团）股份有限公司关于召开2001年临时股东大会的公告》、《天津港（集团）股份有限公司关联交易公告》、东方海陆公司2000年12月31日的财务状况和2000年度的经营成果的《审计报告》,分别对拟进行的本次股权转让进行了信息披露,履行了有关法律、法规规定的信息披露义务.

（二）对本次股权转让, 受让方已聘请国通证券有限责任公司为本次股权转让的独立财务顾问, 并且国通证券有限责任公司出具了《关于天津港（集团）股份有限公司收购资产之关联交易的独立财务顾问报告》,该报告应与本法律意见书,《资产评估报告》一并公告.

经核查,至本法律意见书出具之日,未发现有关本次股权转让事宜应披露而未披露的合同、协议、安排等内容.

七、结论意见

本所律师认为：受让方本次股权转让事宜符合《公司法》、《合资经营企业法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件之规定；本次股权转让完成后,受让方的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,未发现有不符合法律、法规规定的上市条件的情形,且无应披露而未披露的合同、协议、安排等内容,并按有关规定履行了信息披露的义务.

本法律意见书正本二份,副本四份.

北京市京融律师事务所（章）

经办律师：刘敬华 张武

2001年5月17日