天津港（集团）股份有限公司（以下简称本公司）拟向其第一大股东天津港务局收购其所持天津东方海陆集装箱码头有限公司（以下简称东方海陆）的51%股权, 经本公司第三届第二次董事会审议通过,本公司于2001年4月24日与天津港务局签署了《股权转让协议》。现对本次关联交易有关事项予以公告。

一、概要

为顺应港口行业的发展趋势,进一步调整本公司的整体战略布局,即在确保煤、焦碳、非金属矿石等大宗散货货类的基础上, 重点发展近年来发展势头迅猛并仍保持较快发展速度的集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重的局面,最终使散货和集装箱业务成为本公司的两大主要利润支柱,提高盈利能力,本公司决定收购天津港务局所持东方海陆之全部股权。收购完成后,本公司将持有东方海陆51%的股权, 成为第一大股东。此项交易属关联交易。

上述关联交易尚须本公司拟于2001年5月29日召开的临时股东大会批准,与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、出让方基本情况

天津港务局是我国特大型港口企业,是全国512家重点国有企业之一, 注册资本 316,824万元,主要从事经由天津口岸进出口货物的装卸、仓储和与之配套的汽车运输、驳船运输、电力、通讯及其他服务业务。天津港务局现有生产性泊位64个, 同 160多个国家和地区的300多个港口建立了贸易关系,2000 年天津港口实际完成吞吐量9566万吨。

天津港务局现为本公司第一大股东,持有本公司414,552,665股股份, 占本公司总股本的62.82%。

三、被收购资产的基本情况

天津东方海陆集装箱码头有限公司于1997年经天津市外经贸委外经贸津外资（ 1997）0141号文件批准, 由天津港务局和开曼群岛海陆新世界（天津）有限公司（以下简称海陆新世界）合资经营。法人代表田长松,注册资本2,920万美元,其中,天津港务局投资1,489.2万美元,占注册资本的51%；海陆新世界投资1,430. 8万美元, 占注册资本的49%。

东方海陆于1999年1月正式开始运营,主要经营范围：集装箱及其它货物的装卸、堆存、保管及相关综合服务；国际多式联运服务、仓储；电子数据交换技术服务；集装箱拆装箱、修洗箱；保税仓储等业务。

东方海陆目前拥有4个集装箱泊位,码头集装箱年设计吞吐能力为120万标准箱。码头岸线总长1150米,泊位平均水深-14米,码头及堆场占地面积为40余万平方米,码头铁路专用线与国内主要铁路干线相连,可从事海铁联运,实现门到门运输。2000年东方海陆实现集装箱吞吐量72万标准箱,占天津口岸全年集装箱吞吐量的42%。

根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字〖2001〗3-0088号审计报告,截止2000年12月31日,东方海陆总资产35,672万元人民币,净资产30,591 万元人民币。2000年实现主营业务收入19,632万元人民币,净利润6386万元人民币。

本公司此次收购的天津港务局所持的东方海陆51%股权,无质押、抵押等担保情况,且未涉及任何争议及诉讼。

东方海陆1999年度、2000年度会计报表附后。

四、交易价格与支付方式

1、交易价格

本次收购的交易价格是以国有资产管理部门确认的评估报告书中所列示的净资产值为定价依据。经交易双方协商,确定以经评估确认后的东方海陆净资产值的51% 扣除东方海陆应付天津港务局2000年可分配利润后为转让价格。

2、支付方式

根据本公司与天津港务局签署的《股权转让协议》, 本公司将以人民币现金支付价款。支付方式为在《股权转让协议》经本公司临时股东大会通过后10日内由本公司向天津港务局先支付总价款的50%,剩余部分在一年内付清。欠付价款本公司将按照同期银行贷款利率支付天津港务局资金占用费,资金占用费每季度支付一次。

《股权转让协议》须经本公司临时股东大会审议通过并经有关审批机关批准后生效。

五、本次收购对本公司的影响

本公司董事会认为：由于本次收购以经评估确认后的净资产值的51% 并扣除东方海陆应付天津港务局2000年可分配利润后为交易价格,属“平价交易”,交易双方均不能直接获得利益。

但这次收购对本公司具有积极的正面意义：（1 ）利于本公司顺应行业发展趋势,调整自身战略布局。在港口行业中,集装箱业务属于朝阳行业。我国国际集装箱港口吞吐量连续13年保持高速增长,年平均增长率达到21%, 国内海运集装箱运输业务近年来也开始显现强劲增长势头。随着中国加入WTO,进出口贸易的强劲增长将为集装箱业务提供更广阔的发展前景。本公司通过是次收购及时涉足集装箱港口服务领域,顺应了港口行业的发展趋势,从而迈出其实现战略调整目标的重要一步。（2）利于本公司提高盈利水平,保持持续发展能力。集装箱泊位在所有港口专业泊位中, 盈利能力最强。东方海陆2000年度完成主营业务收入19,632万元,实现净利润6,386 万元。凭其优良的软硬件,东方海陆业务将保持较快的持续增长。若是次收购成功, 东方海陆将成为本公司的控股子公司,从而使本公司大大提高盈利水平,并保持持续发展能力。

六、本次收购的资金来源

本次收购所用资金全部为本公司的自有资金。

七、本次关联交易的实施还需进行的主要事项

1、本次交易标的的资产评估工作尚在进行中；

2、本次交易标的资产评估结果须经有关国有资产管理部门确认后公告；

3、本次股权转让须经有关国有资产管理部门批准；

4、本次关联交易有关事项须提交本公司2001年临时股东大会审议；

5、本公司拟聘请独立财务顾问和律师就本次关联交易的公平性、公正性、 公开性出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。

6、《独立财务顾问报告》、 《法律意见书》及《资产评估报告》最迟将在本公司2001年临时股东大会召开前10日公告。

天津港（集团）股份有限公司董事会

二○○一年四月二十四日