本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称：上港集团)于2006年12月20日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于受托经营管理洋山深水港区二期码头的议案》。董事会同意上港集团接受上海同盛投资(集团)有限公司(以下简称：同盛集团)委托，并指定上港集团全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司(以下简称：盛东公司)受托经营管理洋山二期码头，受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币10元标准向同盛集团支付码头资产占用费。同意上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。

二、交易各方介绍

同盛集团为上海市市级国有多元投资控股公司，同盛集团成立于2002年4月1日，目前注册资本为人民币85.28亿元，上海市国资委持有其64.82%股份，为其控股股东。作为深水港工程开发建设主体，同盛集团主要承担洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，其业务范围包括港口、航道工程的投资、现代物流投资经营，投融资咨询服务以及其它基础设施和新兴产业的投资。同盛集团为上港集团发起人股东，截止2006年12月20日，同盛集团共持有上港集团3528106766股，占总股本的16.81%。

盛东公司注册资本为人民币50亿元，目前主要从事洋山深水港一期码头的运营，为上港集团全资子公司。

三、交易标的基本情况

盛东公司受上港集团指定受托经营管理洋山二期码头，受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币10元标准向同盛集团支付码头资产占用费。上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。

四、交易合同的主要内容和定价政策

交易合同的主要内容如下：

1、委托和受托主体

委托人：同盛集团

受托人：上港集团，并由上港集团指定其全资子公司盛东公司进行运营。

2、受托资产范围

整个洋山二期码头资产，包括岸线长1400米的4个深水集装箱码头泊位，面积约0.64平方公里码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。

3、委托经营管理期限

从同盛集团将洋山二期码头资产完整交付盛东公司之日起，至二期码头正式收购时止。

4、费用结算

(1)、委托经营管理期间二期码头的全部收入属于盛东公司所有，并由盛东公司开具发票。委托经营管理期间二期码头的各项运营、维护等费用及相关经营税费由盛东公司承担。

(2)、委托经营管理期间，按二期码头每标准集装箱吞吐量人民币10元标准计算，盛东公司向同盛集团支付二期码头资产占用费。

(3)、上述二期码头资产占用费，每三个月结算一次。

5、双方责任和收益风险处理

(1)委托经营管理期间洋山二期码头资产的所有权仍为同盛集团拥有，由其负责处置由于资产关系引起的各项事宜。

(2)盛东公司按国家有关规定和生产管理规程对洋山二期码头进行正常操作和运营，并负责处置洋山二期码头运营引起的各项事宜。

(3)委托经营管理期间盛东公司有义务保证洋山二期码头各项资产的完好，如有损耗和损坏应及时予以维修、保养和补充，并承担洋山二期码头各项资产的风险责任(属于非运营管理所致的资产质量问题除外)。

6、履约保证金

同盛集团为了保证委托资产的安全以及促使上港集团能更好地履行受托义务，要求上港集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。上港集团拟同意支付，该保证金在受托经营管理结束时归还。

交易合同定价参照洋山一期码头的成本和收入，且考虑到该交易仅为试运营期的短期行为，关联双方经多次协商后确定该交易定价。

五、交易目的及对公司的影响

由于洋山二期目前尚未经国家有关部门的竣工验收，无法对洋山二期作资产评估，而洋山二期码头已于2006年12月10日正式建成开港，因此在实施收购前，为保证洋山二期顺利试运营，确保上海港集装箱增长，经关联双方协商，达成本次委托经营管理协议。

本次交易对于最大限度提高上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对上港集团未来可持续发展起到至关重要作用。

六、独立董事意见

就本次关联交易，上港集团独立董事吴晓华先生、陈伟恕先生和曹惠民先生发表了独立意见，同意本次关联交易，并认为本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策，关联交易合理。体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意将本关联交易在履行法定批准程序后实施。

七、备查文件目录

1、 上港集团第一届董事会第八次会议决议

2、 独立董事就本次关联交易发表的独立意见

3、 关联交易协议文本

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

2006年12月22日