《航运交易公报》2017年第34期 贾天琼  日前，北部湾港发布最新的资产置换草案，第三次尝试谋求化解同业竞争、置入优质港口、整合区域港口资源

8月22日，北部湾港（000582.SZ）发布最新的资产置换草案，这已经是其谋求化解同业竞争、置入优质港口、整合区域港口的第三次尝试。在此之前，因购买资产发行价格、置出资产评估价格公允性、拟置入资产权属不清及可持续盈利能力不足等多个问题，遭遇深交所多次问询，并最终未能获得中国证监会审核通过。

调整方案再推重组

最早追溯至去年8月，北部湾港启动重大资产重组，随后抛出资产重组方案，拟与控股股东等个体进行港口资源的资产置换。

去年11月，北部湾港首次正式披露资产置换计划——以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。

今年4月，根据中国证监会审查意见，北部湾港发布资产置换草案的修改稿，就36个问题进行补充披露。但因并购重组委认为北部湾港“交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分”，未能过会。5月11日，北部湾港公告该事项。

5月15日，北部湾港公告称拟调整方案，再度推进资产重组事项。

6月16日，北部湾港调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量，经协商最终确定非公开发行股份募集配套资金不超过16.8亿元。

7月4日，中国证监会仍判定“交易的标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分”，不予核准其方案。

8月22日，北部湾港发布最新的资产置换草案，对并购重组委审核意见进行答复，坚定推进重组。

根据公告，关于拟置入标的公司的资产权属情况，北部湾港称“本次重组拟置入上市公司的三家企业拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，相关资产无偿划转合法、合规”，且“相关资产无任何第三方权利限制，部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰”，“权属变更工作也正在稳步推进”。

资料显示，钦州盛港拥有的土地使用权证已完成权属变更工作；海域使用权方面，所涉及3个泊位预计3～8个月内完成权属变更。北海港兴主要资产为海域使用权，所涉及2个泊位预计2～3个月完成权属变更。防城胜港土地使用权证已完成权属变更工作，运营泊位涉及的海域使用权证权属变更预计1～8个月完成。同时，交易对方还承诺不会对未完成权属变更资产设置限制性权利。

而关于拟置入标的公司的持续盈利能力情况，北部湾港指出“泊位资产投入运营前期受到折旧和财务费用增加的影响，业绩有所波动，未来随着产能逐步释放，盈利能力将逐步增强”。目前来看，拟置入的两家企业持续扭亏，防城胜港已实现盈利。利润表显示，上半年，钦州盛港净利润为-37.66万元，北海港兴净利润-12.20万元，防城胜港净利润2923.29万元（去年上述三家分别实现净利润为-180.61万元、-22.31万元和3091.88万）。

置入资产作价尴尬

根据公告，北部湾港拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为16.85亿元，由上市公司以发行股份的方式进行支付。发行股份购买资产的发行价格为11.52元/股，发行股份1.46亿股。截至8月23日收盘，北部湾港报收11.94元/股。

评估公司对相关资产的评估结果显示，拟置入资产以去年4月30日为基准日，钦州盛港账面值为4538万元，评估值为2.79亿元，评估增值率513.77%；北海港兴账面值为1.97亿元，评估值2.63亿元，评估增值率为33.51%；防城胜港账面值为2.53亿元，评估值 14.11亿元，评估增值率456.18%。但从实际经营业绩来看，三家企业尚未见如此乐观。拟置入资产是否对标此评估作价，也正是该项交易过会的“尴尬”之处。

具体来看，钦州盛港涉及的泊位陆续达到可使用状态并投产，去年和今年上半年，吞吐量业务规模增长带动营业收入出现增长。北海港兴截至目前的泊位码头处于建设之中，尚未运营。但因港口建设完成初期，财务费用和折旧费用难被收入覆盖，短期盈利能力仍将遭受挑战。

评估增值超11亿元的防城胜港也似乎难达评级，防城胜港90%的吞吐货种为铁矿石、煤炭，其去年货运量不及预期，营业收入出现一定程度下滑。尽管今年上半年防城港港涉及泊位吞吐量大幅增长58.76%，但毛利率为39%，相较去年37%的低位变化不大（ 2015年毛利率曾达50%）。根据规划，到2022年，防城胜港在建泊位才能完全达产。

现行进行资产评估的方法主要有成本基础法、收益法和市场法，原则上需采用其中两种方法说明被评估资产的合理性。但在该项收购评估中，相关机构仅采用成本基础法呈现估值，由于置入资产当下盈利能力较弱，且交易方未作出明确的利润承诺，因此中国证监会质疑北部湾港此次置入的资产不能对标评估价。而进一步的影响便是，由于差额部分需要通过发行股份来完成，如此将摊薄股本，影响到股票持有者的利益。

“置入资产的持续盈利能力披露不充分”是中国证监会否决资产置换方案的一大核心问题，关于此，北部湾港在最新资产置换草案中对此进行了详细披露，并对2017—2022年的净利润进行了预测（见表）。但尽管如此，新草案并未作出利润承诺。

对于无法进行利润承诺，北部湾港委托评估机构答复称“置入资产历史数据的精确程度无法保证；且相关配套设施处于建设当中，后期建设时间较长，未来的生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估”。

根据公告，该交易仍需获得中国证监会核准。对此，相关评估人士分析称，从中国证监会此前的质疑来看，原则上使用两种评估方法并进行利润承诺，将大大增加过会的几率，“因为不能用收益法进行评估而不做承诺”的答复或仍将是“硬伤”。简而言之，北部湾港希望用16.8亿元购入该部分资产，衡量该部分资产价值的盈利能力得不到保证，意味着股票持有者利益存在风险，这也是监管的必要所在。

化解同业竞争压力

2009年北部湾港整合北部湾沿海三港后，于2013年实施重大资产重组，实现北部湾三港整体上市。

在区域港口整合的大背景下，加之上市公司化解同业竞争、业务“散改集”和业绩连续两年下滑的压力，北部湾港希望通过本次交易，置出部分低效资产以及部分客运码头泊位，集中发展以装卸、堆存为主导的港口业务，获得新的业绩增长点。

对北部湾港而言，化解同业竞争问题相当棘手。年初，北部湾港曾因与控股股东关联交易的连年增加而受到处罚。广西证监局称，北部湾港股东公开承诺逐步减少关联交易，但2013—2015年北部湾港公开披露的日常关联方交易实际发生金额分别为4.62亿元、5.48亿元和5.99亿元，去年预计日常关联交易金额为7.23亿元，关联交易金额不仅没有减少，反而逐年增加。

基于此，北部湾港将对置出企业主营业务方向进行调整，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。