《航运交易公报》 刘俊  7月28日，长航凤凰股份有限公司（*ST凤凰）发布公告称，长航集团与天津顺航海运有限公司（顺航海运）于2015年7月23日签署了《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，长航集团将其持有的*ST凤凰181015974股A股股份（占*ST凤凰总股本的17.89%）转让给顺航海运，转让价格为5.53元/股。本次股份转让完成后，长航集团不再直接持有*ST凤凰股份，顺航海运将成为*ST凤凰的第一大股东。

溢价118.58%转让股权

此前，由于连续三年净利润为负，且连续两年净资产为负，*ST凤凰被深交所裁定自2014年5月16日起暂停上市。为力争保壳，*ST凤凰股票自2013年12月26日也已经先期停牌寻求重组机会。

根据公告，此次长航集团出售*ST凤凰的股价为5.53元/股，这个价格较*ST凤凰暂停上市前股价2.53元溢价118.58%。此前*ST凤凰曾表示，按2.53元每股计算，长航集团拟转让的上述股份市值为4.58亿元，但考虑到本次转让涉及控股股东的变更，应有一定的溢价率，上述股份的出让价格应不低于5.53元每股。业内人士表示，根据一年来资本市场的走势，*ST凤凰约118.58%的溢价率尚算合理，因为一旦恢复上市，*ST凤凰的股价将很大程度上会呈现数倍甚至数十倍的增长。

根据双方签订的协议，顺航海运应当于签订股份转让协议后3个工作日内向长航集团支付股份转让价款的30%，即300305501元；顺航海运于公开征集阶段已支付的1亿元认购意向金可直接冲抵前述股份转让价款。顺航海运应当于股份转让协议约定的标的股份交割先决条件全部满足后3个工作日内向长航集团支付股份转让价款的70%，即700712835.22元。

双方同意，在下述交割先决条件全部满足时，标的股份方可开展交割过户手续：长航集团取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意本次股份转让的批复；*ST凤凰取得深圳证券交易所关于同意公司股票恢复上市的批复。

顺航海运成功购壳

资料显示，顺航海运位于天津自贸区内，注册资本5亿元，法定代表人为陈德顺，主要从事国内水陆货物运输代理、船舶代理；劳务服务；国内沿海及长江中下游普通货船运输等业务。顺航海运股东主要有两家，天津港务船务有限公司持股60%，浙江港海投资管理公司持股40%，这两位股东背后的控制人也都指向陈德顺。而未来将被注入上市公司的港海（天津）建设股份有限公司注册资本10.22亿元，成立于2009年，主要从事港口与航道疏浚工程、吹填造地工程、水工工程、港口建设、土石方工程、道路施工工程等。《航运交易公报》记者查询顺航海运以及陈德顺，公开资料较少，只是各种资料均表明，陈德顺大部分产业位于天津自贸区内。

在*ST凤凰的公告里，也披露了顺航海运若在股份顺利转让完成后的重大资产重组安排。顺航海运负责推进*ST凤凰重大资产重组事宜，依法将其持有的控股子公司港海（天津）建设股份有限公司的全部股份注入*ST凤凰，并保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜。在*ST凤凰开展重大资产重组过程中，顺航海运将*ST凤凰全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并于2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。这似乎表明陈德顺花了10亿元仅仅只是购买*ST凤凰这家上市公司的“壳”。而*ST凤凰董秘李嘉华在接受《航运交易公报》记者电话采访时也证实了这一点，而对于未来顺航海运将要归还给长航集团的业务和人员，他也表示：“目前怎么经营，未来还是怎么经营，只不过不是上市公司而已。”

根据*ST凤凰此前发布的上半年业绩预告，上半年归属上市公司股东净利润为1.05亿元—1.2亿元，较上年同期下降35.64%—43.68%。而利润来源主要来自于*ST凤凰收到的财政部拆船补贴5539.71万元以及根据武汉市中级人民法院裁定的债权债务互抵实现营业外收入4900.80万元。